中信建投证券股份有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）的保荐机构，就赞宇科技第三届董事会第十九次会议审议的对杭州永银投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“永银投资”)、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“赞宇员工持股计划”，由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查（赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购，该员工持股计划出资人全部为公司员工），核查情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）赞宇科技本次拟非公开发行不超过 5,000 万股股票，发行价格为 16.01 元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向 2 名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为永银投资和赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。永银投资为公司共同控制人之一方银军控制的企业；公司监事华文高、王金飞认购赞宇员工持股计划，且方银军、邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，上述关系构成关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。 （二）公司于 2015 年 5 月 12 日分别与永银投资和财通证券资产管理有限公司（代赞宇员工持股计划）签订了《附生效条件的股份认购协议》。 （三）2015 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关 -1-于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件的股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 （四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第三届董事会第十九次会议后发表了独立意见。 （五）本次交易尚需公司董事会的再次批准、股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。 二、关联方基本情况 （一）永银投资基本情况 1、永银投资基本信息 名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型：有限合伙 主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798 号 502 室 执行事务合伙人：方银军 注册号：330106000325631 成立时间：2014 年 5 月 16 日 经营范围为：服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系  -2- 3、永银投资最近一年的发展状况和经营成果 永银投资系本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品以自有资金出资设立的有限合伙企业，截至本核查意见公告日尚未实际开展业务。 （二）赞宇员工持股计划 赞宇员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江赞宇科技股份有限公司章程》的规定成立。《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》已通过公司职工代表大会征求了员工意见。在本次非公开发行方案经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，赞宇员工持股计划即可以实施。 1、赞宇员工持股计划的参加对象 （1）员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。 （2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一： ①对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员（每人认购上限为 50 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； ②公司主管（每人认购上限为 20 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； ③公司连续工龄在五年以上的员工（截至 2014 年 12 月 31 日）（每人认购上限为 10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； ④博士学历科研人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）； ⑤公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）。 上述每人认购上限不叠加计算。 -3- （3）在公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。 （4）参加对象的人数不超过 150 人。 （5）有下列情形之一的，不能成为赞宇员工持股计划的持有人： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ③最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； ④监事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形； ⑤相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。 2、赞宇员工持股计划的资金来源 公司员工认购赞宇员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。 3、赞宇员工持股计划的期限 赞宇员工持股计划的存续期为 48 个月，自赞宇科技公告本次非公开发行的股票登记至赞宇员工持股计划名下时起算。赞宇员工持股计划的存续期前 36 个月为锁定期。 4、本次员工持股计划的管理 赞宇员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。赞宇员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定赞宇员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理赞宇员工持股计划的其他相关事宜。 赞宇员工持股计划委托给财通证券资产管理有限公司管理。财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划，管理员工持股计划的全部委托财产，认购本次非公开发行的股票。  -4- 财通证券资产管理有限公司基本情况如下： 公司名称： 财通证券资产管理有限公司 公司类型： 一人有限责任公司（内资法人独资） 住所： 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室 法定代表人： 阮琪 成立日期： 2014 年 12 月 15 日 注册资本： 20,000 万元 经营范围： 一般经营项目：证券资产管理业务。 股权结构： 财通证券股份有限公司持有 100%股权 5、持有人情况 公司员工拟认购赞宇员工持股计划的资金总额不超过人民币 24,015 万元，公司监事华文高、王金飞认购了赞宇员工持股计划。 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 5,000 万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为 16.01 元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,050 万元，扣除发行费用后，全部用于收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股权以及偿还银行贷款。 （二）关联交易价格确定的原则 本次非公开发行股票的认购价格为 16.01 元/股，不低于定价基准日（第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 14 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）并经除息调整后的价格，具体计算方法为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定 -5-价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 四、附生效条件的股份认购协议的主要内容 （一）合同主体与签订时间 2015 年 5 月 12 日，赞宇科技分别与本次非公开发行发行对象永银投资、财通证券资产管理有限公司（代赞宇员工持股计划）签订了《附生效条件的股份认购协议》。 （二）认购价格、认购数量、认购方式 1、各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方法为： 本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 2、认购方同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股  -6-票合计 5,000 万股。 3、公司本次向认购方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购股数。 （三）支付时间及限售期 1、在中国证监会批准本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 认购方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 财通资管（代赞宇员工持股计划）应根据赞宇员工持股计划的指令，依法设立赞宇同创 1 号并办理产品备案。 2、公司应于认购方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将认购方所认购股票登记至永银投资的股票账户上。 3、认购方本次认购的股份自公司公告本次非公开发行的股票登记至认购方名下之日起三十六个月内不得转让。 永银投资将督促全体合伙人自公司公告本次非公开发行股票登记至永银投资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份额，也不退出永银投资。 （四）生效条件 《附生效条件的股份认购协议》经合同双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）公司董事会批准本合同；（2）公司股东大会批准本合同；（3）中国证监会核准本次非公开发行。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易的实施能够扩大公司油脂化工业务产能，使公司成为油脂化工领域领先企业之一，并优化公司资本结构，符合公司发展的战略规划。董事、高级管理人员出资的永银投资和财通证券资产管理有限公司（代赞宇员工持股计划）以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。 本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措。本次非公开发行完成后，不会导  -7-致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、独立董事的意见 公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下： “公司本次非公开发行股票的对象杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、财通证券资产管理有限公司赞宇同创 1 号定向资产管理计划（由浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划认购）为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即 16.01 元/股，本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。” 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。 -8-