赞宇科技(002637)_公司公告_浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)_公司公告

浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)（下载公告）
公告日期:2014-12-20
浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案证券代码：002637 证券简称：赞宇科技浙江赞宇科技股份有限公司（住所：浙江省杭州市城头巷 128 号）非公开发行股票预案（修订版）二〇一四年十二月浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-3-1浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议和2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。 2、本次拟非公开发行股票数量为4,000万股，其中，杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购3,700万股，浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）认购300万股，发行对象已与公司签署了附条件生效的《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）为公司共同实际控制人方银军控制的企业，本次交易构成关联交易。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年第三届董事会第九次会议决议公告日（2014 年 5 月 21 日）。本次非公开发行股票价格为 12.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整。公司于2014年5月实施了2013年度利润分配方案，以公司现有总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币1,600万元。根据公司2014年第一次临时股东大会相关授权，公司本次非公开发行股票发行价格由12.57元/股调整为12.47元/股。 4、本次非公开发行募集资金不超过50,280万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本预案中关于流动资金具体投向及金额数据主要系基于预计未来公司业务发展情况而进行的测算。上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1-3-2浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 6、公司共同实际控制人方银军先生、陆伟娟女士通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）间接认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会同意方银军先生、陆伟娟女士免于以要约方式增持股份，该事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，就公司章程中的利润分配政策条款作出了修订。此外，公司制定了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过。为了进一步完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司2013年度股东大会审议同意对《公司章程》相应条款进行修改。关于公司利润分配情况，请详见本预案“第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。 1-3-3浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案目录第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................ 7 一、公司基本情况................................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 10 五、募集资金投向............................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................................................................................... 11 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 12 第二节发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ........... 13 一、发行对象的基本情况................................................................................... 13 二、附条件生效的股份认购合同摘要............................................................... 16 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 19 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划................................................... 19 二、募集资金使用的必要性分析....................................................................... 19 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 29 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 30 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明................................................... 30 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 31 五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响........................... 31 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 31 第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ............... 35 一、公司利润分配政策....................................................................................... 35 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 37 1-3-4浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案第六节其他有必要披露的事项 ..................................... 39 1-3-5浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案释义在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：公司/本公司/公司/ 指浙江赞宇科技股份有限公司赞宇科技本次发行/本次非公指公司本次非公开公司民币普通股（A 股）的行为开发行本预案指浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）股份认购合同指《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》定价基准日指本公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014 年 5 月 21 日股东大会指浙江赞宇科技股份有限公司股东大会董事会指浙江赞宇科技股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所杭州油化指杭州油脂化工有限公司河北赞宇指河北赞宇科技有限公司四川赞宇指四川赞宇科技有限公司永银投资指杭州永银投资合伙企业（有限合伙）硅谷久融指浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）元指如无特别说明，指人民币元本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-3-6浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司英文名称：ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：方银军注册资本：16,000.00 万元股份公司成立时间：2007 年 8 月 31 日上市地点及股票代码：深圳证券交易所（002637）注册地址：浙江省杭州市城头巷 128 号邮政编码：310009 公司电话：0571-87830848 公司传真：0571-87830847 公司网址：www.zzytech.com 经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景公司从事表面活性剂产品和油脂化工产品的生产和销售，是国内规模最大的表面活性剂产品生产企业之一，并在油脂化工行业具有较强的竞争力。 1、产业政策的扶持将积极推动表面活性剂行业发展公司所处的表面活性剂行业属于精细化工行业中的专用精细化学品行业。在精细化工产品中，绿色表面活性剂是国家产业政策重点支持的产业。在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中，多效、节能、节水、环保型表面活性剂和浓缩型合成洗涤剂的开发与生产被列入鼓励发展的产业。工业 1-3-7浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案和信息化部制定的《“十二五”产业技术创新规划》将特殊功能表面活性剂绿色化及高性能纸基新材料作为轻工业领域的重点开发技术。《浙江省石油和化学工业“十二五”发展规划》将表面活性剂产业链列入浙江石油和化工产业“十二五”重点产业链。在国家和地方产业政策的支持下，绿色、环保型的表面活性剂市场前景良好。 2、下游行业需求增长将推动表面活性剂市场容量的扩大公司表面活性剂产品主要应用于日用化工行业中的洗涤剂、个人洗涤护理用品和工业硬表面清洗等领域。随着经济发展和经济增长方式的转变，主要作为消费品行业的表面活性剂下游行业呈现持续快速增长。根据国家统计局数据，2013年我国合成洗涤剂产量增长率为 14.70%，其中公司产品主要应用领域——液体洗涤剂的产量增长率达到了 26.07%。下游行业的增长促进了表面活性剂需求量的增长，2011 年至 2014 年中国表面活性剂市场需求量年均复合增长率为 5.8%，高于全球其他地区。此外，随着人们生活水平的提高和环境健康意识的不断增强，表面活性剂下游行业对于产品的安全性、环保性能、无毒无害性等方面的要求在不断的提高，促进表面活性剂生产企业及时进行产品创新、技术改进，生产满足消费者需求的安全、环保新型产品。 3、油脂化工行业的发展将推动公司油脂化工业务的增长为进一步完善天然油脂化学品的产业链，2012 年公司收购了杭州油化86.8421%股权。油脂化工属于以天然油脂为原料的精细化工行业，其产品具有良好的生物降解性和使用安全性。油脂化学品涉及下游行业领域比较广，作为食品添加剂、塑胶助剂、造纸助剂、纺织助剂等，广泛应用于塑料、橡胶、食品、日化、造纸、纺织、涂料等加工行业。近年来随着人们生活水平的提高，人们对产品的环保、安全越来越重视，油脂化工得到了快速的发展，油脂化工产品发展前景广阔。近年来公司油脂化工产品销售收入增长较快，2012 年、2013 年油脂化工产品实现的销售收入分别为 31,607.45 万元和 40,122.73 万元。未来，公司将进一步 1-3-8浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案发展和升级油脂化工业务，适时推进天然油脂的绿色深加工，发展深层次、高附加值的油化产品。 4、公司共同实际控制人持股比例相对较低截至目前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟合计持有公司24.33%的股权，其中第一大股东方银军持有公司 11.57%的股权。共同实际控制人和第一大股东持股比例较低，不利于公司股权结构的稳定和未来的稳健发展。公司拟提高共同实际控制人持股比例，进一步优化股权结构。（二）本次非公开发行的目的 1、做大做强表面活性剂和油脂化工业务，巩固和扩大市场地位表面活性剂和油脂化工行业是竞争较为充分的行业，公司作为表面活性剂生产的龙头企业和油脂化工行业竞争力较强的企业，在相关行业内均拥有技术、研发、规模、市场等优势，但行业处于持续发展和不断升级，市场竞争也日趋激烈。为保持和提高公司的市场竞争力，公司将通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，围绕主业，推进产品转型升级和各项业务的快速发展。 2、优化股权结构，增强实际控制人对公司控制权本次非公开发行认购对象永银投资由公司共同实际控制人方银军、陆伟娟以及部分高级管理人员出资设立。其中，方银军持有永银投资71.25%股权，并担任普通合伙人和执行事务合伙人，陆伟娟持有永银投资5%股权，并担任有限合伙人。永银投资拟认购本次非公开发行股票3,700万股，占公司发行后总股本的18.50%，本次发行完成后，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟直接或间接持股比例由24.33%增加至33.57%。本次非公开发行将增强共同实际控制人对公司的控制权，优化股权结构，有利于企业稳健发展。三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为永银投资和硅谷久融。永银投资由公司实际控制人方银军、陆伟娟以及高级管理人员邹欢金、许荣年、任国晓、周黎共同出资设立。永银投资合伙人与公司的关系如下： 1-3-9浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案本次发行前持有公司序号姓名合伙关系与公司的关系股票数量（股）公司共同实际控制人、董事长、 1 方银军普通合伙人 18,517,920 总经理公司共同实际控制人、董事、 2 陆伟娟有限合伙人 10,065,614 副总经理、财务总监 3 邹欢金有限合伙人 5,752,836 公司董事、副总经理 4 许荣年有限合伙人 4,672,146 公司副总经理 5 任国晓有限合伙人 480,978 公司副总经理、董事会秘书 6 周黎有限合伙人 0 公司副总经理硅谷久融与公司不存在关联关系。四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股份的价格及定价原则公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即 2014 年 5 月 21 日）。本次非公开发行的发行价格为 12.57 元/股，将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。公司于 2014 年 5 月实施了 2013 年度利润分配方案，以公司现有总股本16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币 1,600 万元。根据公司 2014 年第一次临时股东大会相关授权，公司本次非公开发行股票发行价格由 12.57 元/股调整为 12.47 元/股。 2、发行股份的数量本次非公开发行的股票数量为 4,000 万股，其中永银投资认购 3,700 万股，硅谷久融认购 300 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。 1-3-10浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 3、发行股份的限售期本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。五、募集资金投向本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持续经营能力。六、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行的认购对象之一永银投资为公司共同实际控制人方银军控制的企业，该发行对象以现金认购本次非公开发行股票之行为构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东亦在股东大会上对相关事项予以回避表决。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人，截至目前，方银军持有公司 11.57%的股权，洪树鹏持有公司 6.47%的股权，陆伟娟持有公司 6.29%的股权，三人合计共持有公司 24.33%股权。永银投资拟认购本次非公开发行股票 3,700 万股，占公司发行后总股本的 18.50%，方银军持有永银投资 71.25%出资额，陆伟娟持有永银投资 5%出资额。因此，本次发行结束后，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟将直接或间接合计持有公司 33.57%股权。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 1-3-11浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已于 2014 年 5 月 20 日和 2014 年 6 月 12 日分别经公司 2014年第三届董事会第九次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。 1-3-12浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要一、发行对象的基本情况（一）永银投资的基本情况 1、永银投资基本信息名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合伙类型：有限合伙企业主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798 号 502 室执行事务合伙人：方银军注册号：330106000325631 成立时间：2014 年 5 月 16 日经营范围为：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货） 2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系方银军陆伟娟邹欢金许荣年任国晓周黎（普通合伙人、执行事务合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人） 71.25% 5.00% 5.00% 12.50% 1.25% 5.00% 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 3、永银投资最近三年的发展状况和经营成果永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，为公司共同实际控制人方银军、陆伟娟以及部分高级管理人员为认购本次非公开发行股份而设立的有限合伙企业，目前尚未开展业务。 1-3-13浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 4、永银投资最近一年的财务数据永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，尚未开展业务，暂无财务数据。（二）硅谷久融的基本情况 1、硅谷久融基本信息名称：浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）合伙类型：有限合伙企业主要经营场所：杭州市青平里 1 号 110 室执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）注册号：3300000000058027 成立时间：2011 年 6 月 2 日经营范围：股权投资，投资咨询 2、硅谷久融与其合伙人、实际控制人之间的控制关系 1-3-14 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案王林江李国祥王林江李国祥 50% 50% 50% 50% 深圳市兴东立创北京五木阳光投王林江李国祥山水控股集团有限公司其他业投资合伙企业资咨询有限公司1.15.% 1.15% 9.36% 44.43% 6.84.% 37.07%浙江东方集团民丰特种纸股硅谷天堂资产管理正泰集团股钱江水利开发浙江省化工研股份有限公司王林江份有限公司集团股份有限公司份有限公司股份有限公司究院有限公司6.38% 2.5% 5% 51.84% 3.19% 27.9% 3.19% 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 100% 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司 100% 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司 14.2857% 85.7143% 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业有限公司（有限合伙） 1-3-15浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 3、硅谷久融最近三年的发展状况和经营成果硅谷久融主要从事股权投资业务，2011 年、2012 年利润总额分别为-116.87万元、-42.24 万元（经浙江耀信会计师事务所审计）；2013 年利润总额为-266.97万元（未经审计）。 4、硅谷久融最近一年的财务数据截至 2013 年末，硅谷久融总资产为 180.82 万元，净资产为 180.82 万元，2013年度营业收入为 0，营业利润、利润总额和净利润均为-266.97 万元。以上数据均未经审计。（三）发行对象及其合伙人最近 5 年诉讼、处罚等情况永银投资、硅谷久融及其合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，永银投资、硅谷久融与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。（五）本预案披露前 24 个月发行对象与公司的重大交易情况本预案披露前 24 个月内，永银投资、硅谷久融与公司之间不存在重大交易事项。二、附条件生效的股份认购合同摘要（一）合同主体、签订时间公司与永银投资、硅谷久融于 2014 年 5 月 20 日签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。（二）认购方式和认购价格甲、乙、丙三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 1-3-16浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于 12.57 元/股，即定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。乙方、丙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金全额认购甲方本次非公开发行的全部股票。（三）支付方式及限售期乙方、丙方在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。乙方、丙方本次认购的公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让（四）合同的生效条件及生效日期本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会审议通过本合同； 2、甲方股东大会审议通过本合同； 3、中国证监会核准本次非公开发行。（五）违约责任条款 1-3-17浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。本协议生效后，如乙方、丙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方、丙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。 2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成双方违约。 4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 1-3-18浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行拟募集资金不超过50,280万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，壮大公司的资本实力，满足公司未来业务发展需要。二、募集资金使用的必要性分析（一）公司是天然油脂衍生品生产企业，下游行业的增长带动公司产品销量的提高，随着业务规模扩大，流动资金需求也随之增加公司多年从事表面活性剂产品的研发、生产和销售，是国内日化表面活性剂龙头企业之一，2012年收购杭州油化86.8421%股权后，公司增加了油脂化工业务。 1、表面活性剂市场需求稳定增长，促进公司产能利用率提升和新增产能扩张，增加流动资金需求公司表面活性剂产品的下游行业为日化洗涤用品行业，近年，洗涤用品行业合成洗涤剂产量呈上升趋势。根据中国洗涤用品工业协会的统计，2011年至2013年，洗涤用品行业合成洗涤剂产量的年均增长率为12.29%，洗涤用品行业规模以上企业主营业务收入的年均增长率达到16.11%；根据《中国洗涤用品工业简讯》（第323期）统计，2014年1-6月份全国合成洗涤剂产量为580.46万吨，同比增长16.01%。预计未来随着人口的稳定增长和国内洗涤剂浓缩化及液体化趋势的不断发展，洗涤剂行业对AES、MES等系列表面活性剂的需求量将不断攀升，公司表面活性剂销售规模亦有望继续扩大。公司2011年至2013年表面活性剂产品的销量分别为18.09万吨、19.98万吨和24.99万吨，2012年、2013年分别较上年同期增长了10.45%和25.08%。根据公司2014年经营目标，预计2014年表面活性剂销量约为30万吨。未来表面活性剂业务规模的持续扩大必然要求公司有相应的流动资金配套投入，以满足应收账款、存货增长带来的资金压力。 1-3-19浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 2、油脂化工市场发展潜力较大，为杭州油化扩大生产规模、优化产品结构提供空间，同时也增加杭州油化流动资金需求油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作为基础化学品，其需求量一直保持高位，预计将保持6%左右的年增长率。根据WIND资讯统计，2011年至2013年，油脂化工产品下游应用领域塑料制品、合成橡胶、纱、布产品的产量均呈增长趋势。随着塑料、橡胶等主要应用行业的发展，油脂化工产品需求量将不断上升，同时，未来随着人们对产品的环保、安全越来越重视，以及对来源于可再生资源的产品需求量的逐步增加，油脂化工产品在生物能源、油田、清洁剂、皮毛等行业市场的新应用将具有很大发展空间，油脂化工产品的市场潜力将越来越大。子公司杭州油化多年从事油脂化工产品的生产和销售，2012年公司完成杭州油化股权收购后，通过技术改造和资源整合提高了生产效率，并改善了油脂化工产品结构，提升了产品质量，主要产品硬脂酸的销量增长较快，2012年、2013年硬脂酸销量分别为30,860.77吨和38,029.83吨，同时，由于产品质量的提升，杭州油化油脂产品价格在整体市场原材料和产品价格有所下跌的形势下保持了一定增长。未来公司将扩大油脂化工产品规模，进行“建油脂化工系列产品项目II期——20万吨/年天然油脂绿色化学品项目”建设，为保证业务规模扩张后的正常运转，公司亟需补充流动资金，以满足营运周转需要。综上，公司业务发展与良好的市场环境息息相关，目前表面活性剂和油脂化工行业的良性发展为公司业务发展提供契机，为抓住发展机遇，公司将合理扩大业务规模，同时，为解决业务发展所需资金，公司亟需通过本次非公开发行融资以补充流动资金。（二）原材料价格的波动和部分大客户应收账款付款周期的延长以及人力成本的上升，增加了公司日常营运资金需求，公司需要补充流动资金缓解资金周转压力。公司表面活性剂产品和油脂化工产品均为天然油脂衍生品，近年来公司主要原料棕榈油、C12-14醇、脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）等原料市场价格波动较大，2012年、2013年主要原料价格持续低迷，2013年底开始呈现探底回升趋势。未来 1-3-20浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案随着原材料价格的上涨以及产品价格的随之提高，公司日常运营的流动资金压力也将增加。此外，公司表面活性剂业务的下游客户较为集中，2013年下半年或2014年开始部分大客户纷纷加强供应商渠道管控，延长了对供应商货款的付款周期，也提高了公司对流动资金的需求。同时，人力资源成本的上升使公司营运所需的流动资金量亦不断增加，2011年至2014年上半年，公司支付给职工以及为职工支付
附件： ↘公告原文阅读

浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案证券代码：002637  证券简称：赞宇科技  浙江赞宇科技股份有限公司  （住所：浙江省杭州市城头巷 128 号）  非公开发行股票预案  （修订版）  二〇一四年十二月浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案  公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  1-3-1浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案  特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议和2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。 2、本次拟非公开发行股票数量为4,000万股，其中，杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购3,700万股，浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）认购300万股，发行对象已与公司签署了附条件生效的《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。杭州永银投资合伙企业（有限合伙）为公司共同实际控制人方银军控制的企业，本次交易构成关联交易。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年第三届董事会第九次会议决议公告日（2014 年 5 月 21 日）。本次非公开发行股票价格为 12.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整。 公司于2014年5月实施了2013年度利润分配方案，以公司现有总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币1,600万元。根据公司2014年第一次临时股东大会相关授权，公司本次非公开发行股票发行价格由12.57元/股调整为12.47元/股。 4、本次非公开发行募集资金不超过50,280万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本预案中关于流动资金具体投向及金额数据主要系基于预计未来公司业务发展情况而进行的测算。上述测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  1-3-2浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 6、公司共同实际控制人方银军先生、陆伟娟女士通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）间接认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会同意方银军先生、陆伟娟女士免于以要约方式增持股份，该事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，就公司章程中的利润分配政策条款作出了修订。此外，公司制定了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过。为了进一步完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司2013年度股东大会审议同意对《公司章程》相应条款进行修改。关于公司利润分配情况，请详见本预案“第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。  1-3-3浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 7 一、公司基本情况................................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 10 五、募集资金投向............................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................................................................................... 11 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 12 第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ........... 13 一、发行对象的基本情况................................................................................... 13 二、附条件生效的股份认购合同摘要............................................................... 16 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 19 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划................................................... 19 二、募集资金使用的必要性分析....................................................................... 19 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 30 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高 管人员结构、业务结构的预计变动情况说明................................................... 30 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 31 五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响........................... 31 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 31 第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ............... 35 一、公司利润分配政策....................................................................................... 35 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 37 1-3-4浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 第六节 其他有必要披露的事项 ..................................... 39  1-3-5浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 释 义 在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：公司/本公司/公司/  指 浙江赞宇科技股份有限公司赞宇科技本次发行/本次非公  指 公司本次非公开公司民币普通股（A 股）的行为开发行本预案 指 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修  订版）股份认购合同 指 《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙  企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙  企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》定价基准日  指 本公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014  年 5 月 21 日股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会中国证监会  指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司河北赞宇 指 河北赞宇科技有限公司四川赞宇 指 四川赞宇科技有限公司永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）硅谷久融 指 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）元 指 如无特别说明，指人民币元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-3-6浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案  第一节 本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况 公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：方银军 注册资本：16,000.00 万元 股份公司成立时间：2007 年 8 月 31 日 上市地点及股票代码：深圳证券交易所（002637） 注册地址：浙江省杭州市城头巷 128 号 邮政编码：310009 公司电话：0571-87830848 公司传真：0571-87830847 公司网址：www.zzytech.com 经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 公司从事表面活性剂产品和油脂化工产品的生产和销售，是国内规模最大的表面活性剂产品生产企业之一，并在油脂化工行业具有较强的竞争力。 1、产业政策的扶持将积极推动表面活性剂行业发展 公司所处的表面活性剂行业属于精细化工行业中的专用精细化学品行业。在精细化工产品中，绿色表面活性剂是国家产业政策重点支持的产业。在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中，多效、节能、节水、环保型表面活性剂和浓缩型合成洗涤剂的开发与生产被列入鼓励发展的产业。工业  1-3-7浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案和信息化部制定的《“十二五”产业技术创新规划》将特殊功能表面活性剂绿色化及高性能纸基新材料作为轻工业领域的重点开发技术。《浙江省石油和化学工业“十二五”发展规划》将表面活性剂产业链列入浙江石油和化工产业“十二五”重点产业链。在国家和地方产业政策的支持下，绿色、环保型的表面活性剂市场前景良好。 2、下游行业需求增长将推动表面活性剂市场容量的扩大 公司表面活性剂产品主要应用于日用化工行业中的洗涤剂、个人洗涤护理用品和工业硬表面清洗等领域。随着经济发展和经济增长方式的转变，主要作为消费品行业的表面活性剂下游行业呈现持续快速增长。根据国家统计局数据，2013年我国合成洗涤剂产量增长率为 14.70%，其中公司产品主要应用领域——液体洗涤剂的产量增长率达到了 26.07%。下游行业的增长促进了表面活性剂需求量的增长，2011 年至 2014 年中国表面活性剂市场需求量年均复合增长率为 5.8%，高于全球其他地区。 此外，随着人们生活水平的提高和环境健康意识的不断增强，表面活性剂下游行业对于产品的安全性、环保性能、无毒无害性等方面的要求在不断的提高，促进表面活性剂生产企业及时进行产品创新、技术改进，生产满足消费者需求的安全、环保新型产品。 3、油脂化工行业的发展将推动公司油脂化工业务的增长 为进一步完善天然油脂化学品的产业链，2012 年公司收购了杭州油化86.8421%股权。油脂化工属于以天然油脂为原料的精细化工行业，其产品具有良好的生物降解性和使用安全性。油脂化学品涉及下游行业领域比较广，作为食品添加剂、塑胶助剂、造纸助剂、纺织助剂等，广泛应用于塑料、橡胶、食品、日化、造纸、纺织、涂料等加工行业。近年来随着人们生活水平的提高，人们对产品的环保、安全越来越重视，油脂化工得到了快速的发展，油脂化工产品发展前景广阔。 近年来公司油脂化工产品销售收入增长较快，2012 年、2013 年油脂化工产品实现的销售收入分别为 31,607.45 万元和 40,122.73 万元。未来，公司将进一步  1-3-8浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案发展和升级油脂化工业务，适时推进天然油脂的绿色深加工，发展深层次、高附加值的油化产品。 4、公司共同实际控制人持股比例相对较低 截至目前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟合计持有公司24.33%的股权，其中第一大股东方银军持有公司 11.57%的股权。共同实际控制人和第一大股东持股比例较低，不利于公司股权结构的稳定和未来的稳健发展。公司拟提高共同实际控制人持股比例，进一步优化股权结构。（二）本次非公开发行的目的 1、做大做强表面活性剂和油脂化工业务，巩固和扩大市场地位 表面活性剂和油脂化工行业是竞争较为充分的行业，公司作为表面活性剂生产的龙头企业和油脂化工行业竞争力较强的企业，在相关行业内均拥有技术、研发、规模、市场等优势，但行业处于持续发展和不断升级，市场竞争也日趋激烈。为保持和提高公司的市场竞争力，公司将通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，围绕主业，推进产品转型升级和各项业务的快速发展。 2、优化股权结构，增强实际控制人对公司控制权 本次非公开发行认购对象永银投资由公司共同实际控制人方银军、陆伟娟以及部分高级管理人员出资设立。其中，方银军持有永银投资71.25%股权，并担任普通合伙人和执行事务合伙人，陆伟娟持有永银投资5%股权，并担任有限合伙人。永银投资拟认购本次非公开发行股票3,700万股，占公司发行后总股本的18.50%，本次发行完成后，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟直接或间接持股比例由24.33%增加至33.57%。本次非公开发行将增强共同实际控制人对公司的控制权，优化股权结构，有利于企业稳健发展。三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为永银投资和硅谷久融。 永银投资由公司实际控制人方银军、陆伟娟以及高级管理人员邹欢金、许荣年、任国晓、周黎共同出资设立。永银投资合伙人与公司的关系如下：  1-3-9浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案  本次发行前持有公司序号 姓名 合伙关系  与公司的关系  股票数量（股）  公司共同实际控制人、董事长、 1 方银军 普通合伙人  18,517,920  总经理  公司共同实际控制人、董事、 2 陆伟娟 有限合伙人  10,065,614  副总经理、财务总监 3 邹欢金 有限合伙人  5,752,836 公司董事、副总经理 4 许荣年 有限合伙人  4,672,146 公司副总经理 5 任国晓 有限合伙人  480,978 公司副总经理、董事会秘书 6 周黎 有限合伙人 0 公司副总经理 硅谷久融与公司不存在关联关系。四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股份的价格及定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即 2014 年 5 月 21 日）。 本次非公开发行的发行价格为 12.57 元/股，将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 公司于 2014 年 5 月实施了 2013 年度利润分配方案，以公司现有总股本16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币 1,600 万元。根据公司 2014 年第一次临时股东大会相关授权，公司本次非公开发行股票发行价格由 12.57 元/股调整为 12.47 元/股。 2、发行股份的数量 本次非公开发行的股票数量为 4,000 万股，其中永银投资认购 3,700 万股，硅谷久融认购 300 万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。 1-3-10浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 3、发行股份的限售期 本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持续经营能力。六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的认购对象之一永银投资为公司共同实际控制人方银军控制的企业，该发行对象以现金认购本次非公开发行股票之行为构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东亦在股东大会上对相关事项予以回避表决。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人，截至目前，方银军持有公司 11.57%的股权，洪树鹏持有公司 6.47%的股权，陆伟娟持有公司 6.29%的股权，三人合计共持有公司 24.33%股权。永银投资拟认购本次非公开发行股票 3,700 万股，占公司发行后总股本的 18.50%，方银军持有永银投资 71.25%出资额，陆伟娟持有永银投资 5%出资额。因此，本次发行结束后，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟将直接或间接合计持有公司 33.57%股权。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。  1-3-11浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已于 2014 年 5 月 20 日和 2014 年 6 月 12 日分别经公司 2014年第三届董事会第九次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。  1-3-12浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案 第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同  摘要一、发行对象的基本情况（一）永银投资的基本情况 1、永银投资基本信息 名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型：有限合伙企业 主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798 号 502 室 执行事务合伙人：方银军 注册号：330106000325631 成立时间：2014 年 5 月 16 日 经营范围为：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货） 2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系 方银军 陆伟娟  邹欢金 许荣年  任国晓  周黎（普通合伙人、执行事务合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）  71.25% 5.00%  5.00%  12.50%  1.25% 5.00%  杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 3、永银投资最近三年的发展状况和经营成果 永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，为公司共同实际控制人方银军、陆伟娟以及部分高级管理人员为认购本次非公开发行股份而设立的有限合伙企业，目前尚未开展业务。  1-3-13浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 4、永银投资最近一年的财务数据 永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，尚未开展业务，暂无财务数据。（二）硅谷久融的基本情况 1、硅谷久融基本信息 名称：浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙类型：有限合伙企业 主要经营场所：杭州市青平里 1 号 110 室 执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣） 注册号：3300000000058027 成立时间：2011 年 6 月 2 日 经营范围：股权投资，投资咨询 2、硅谷久融与其合伙人、实际控制人之间的控制关系  1-3-14  浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 王林江  李国祥  王林江  李国祥 50% 50% 50% 50%  深圳市兴 东立创  北京五木阳光投 王林江  李国祥  山水控股集团有限公司 其他  业投资合伙企业  资咨询有限公司1.15.%  1.15% 9.36%  44.43% 6.84.% 37.07%浙江东方集团  民丰特种纸股 硅谷天堂资产管理 正泰集团股 钱江水利开发  浙江省化工研股份有限公司 王林江  份有限公司 集团股份有限公司 份有限公司 股份有限公司  究院有限公司6.38% 2.5%  5% 51.84% 3.19% 27.9% 3.19% 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司  100% 浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司  100% 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司  14.2857% 85.7143%  浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业有限公司（有限合伙） 1-3-15浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 3、硅谷久融最近三年的发展状况和经营成果 硅谷久融主要从事股权投资业务，2011 年、2012 年利润总额分别为-116.87万元、-42.24 万元（经浙江耀信会计师事务所审计）；2013 年利润总额为-266.97万元（未经审计）。 4、硅谷久融最近一年的财务数据 截至 2013 年末，硅谷久融总资产为 180.82 万元，净资产为 180.82 万元，2013年度营业收入为 0，营业利润、利润总额和净利润均为-266.97 万元。以上数据均未经审计。（三）发行对象及其合伙人最近 5 年诉讼、处罚等情况 永银投资、硅谷久融及其合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，永银投资、硅谷久融与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。（五）本预案披露前 24 个月发行对象与公司的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，永银投资、硅谷久融与公司之间不存在重大交易事项。二、附条件生效的股份认购合同摘要（一）合同主体、签订时间 公司与永银投资、硅谷久融于 2014 年 5 月 20 日签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。（二）认购方式和认购价格 甲、乙、丙三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公  1-3-16浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于 12.57 元/股，即定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 乙方、丙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金全额认购甲方本次非公开发行的全部股票。（三）支付方式及限售期 乙方、丙方在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 乙方、丙方本次认购的公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让（四）合同的生效条件及生效日期 本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会审议通过本合同； 2、甲方股东大会审议通过本合同； 3、中国证监会核准本次非公开发行。（五）违约责任条款  1-3-17浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 本协议生效后，如乙方、丙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方、丙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。 2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成双方违约。 4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。  1-3-18浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金不超过50,280万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，壮大公司的资本实力，满足公司未来业务发展需要。二、募集资金使用的必要性分析 （一）公司是天然油脂衍生品生产企业，下游行业的增长带动公司产品销量的提高，随着业务规模扩大，流动资金需求也随之增加 公司多年从事表面活性剂产品的研发、生产和销售，是国内日化表面活性剂龙头企业之一，2012年收购杭州油化86.8421%股权后，公司增加了油脂化工业务。 1、表面活性剂市场需求稳定增长，促进公司产能利用率提升和新增产能扩张，增加流动资金需求 公司表面活性剂产品的下游行业为日化洗涤用品行业，近年，洗涤用品行业合成洗涤剂产量呈上升趋势。根据中国洗涤用品工业协会的统计，2011年至2013年，洗涤用品行业合成洗涤剂产量的年均增长率为12.29%，洗涤用品行业规模以上企业主营业务收入的年均增长率达到16.11%；根据《中国洗涤用品工业简讯》（第323期）统计，2014年1-6月份全国合成洗涤剂产量为580.46万吨，同比增长16.01%。预计未来随着人口的稳定增长和国内洗涤剂浓缩化及液体化趋势的不断发展，洗涤剂行业对AES、MES等系列表面活性剂的需求量将不断攀升，公司表面活性剂销售规模亦有望继续扩大。 公司2011年至2013年表面活性剂产品的销量分别为18.09万吨、19.98万吨和24.99万吨，2012年、2013年分别较上年同期增长了10.45%和25.08%。根据公司2014年经营目标，预计2014年表面活性剂销量约为30万吨。未来表面活性剂业务规模的持续扩大必然要求公司有相应的流动资金配套投入，以满足应收账款、存货增长带来的资金压力。  1-3-19浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案 2、油脂化工市场发展潜力较大，为杭州油化扩大生产规模、优化产品结构提供空间，同时也增加杭州油化流动资金需求 油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作为基础化学品，其需求量一直保持高位，预计将保持6%左右的年增长率。根据WIND资讯统计，2011年至2013年，油脂化工产品下游应用领域塑料制品、合成橡胶、纱、布产品的产量均呈增长趋势。随着塑料、橡胶等主要应用行业的发展，油脂化工产品需求量将不断上升，同时，未来随着人们对产品的环保、安全越来越重视，以及对来源于可再生资源的产品需求量的逐步增加，油脂化工产品在生物能源、油田、清洁剂、皮毛等行业市场的新应用将具有很大发展空间，油脂化工产品的市场潜力将越来越大。 子公司杭州油化多年从事油脂化工产品的生产和销售，2012年公司完成杭州油化股权收购后，通过技术改造和资源整合提高了生产效率，并改善了油脂化工产品结构，提升了产品质量，主要产品硬脂酸的销量增长较快，2012年、2013年硬脂酸销量分别为30,860.77吨和38,029.83吨，同时，由于产品质量的提升，杭州油化油脂产品价格在整体市场原材料和产品价格有所下跌的形势下保持了一定增长。未来公司将扩大油脂化工产品规模，进行“建油脂化工系列产品项目II期——20万吨/年天然油脂绿色化学品项目”建设，为保证业务规模扩张后的正常运转，公司亟需补充流动资金，以满足营运周转需要。 综上，公司业务发展与良好的市场环境息息相关，目前表面活性剂和油脂化工行业的良性发展为公司业务发展提供契机，为抓住发展机遇，公司将合理扩大业务规模，同时，为解决业务发展所需资金，公司亟需通过本次非公开发行融资以补充流动资金。 （二）原材料价格的波动和部分大客户应收账款付款周期的延长以及人力成本的上升，增加了公司日常营运资金需求，公司需要补充流动资金缓解资金周转压力。 公司表面活性剂产品和油脂化工产品均为天然油脂衍生品，近年来公司主要原料棕榈油、C12-14醇、脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）等原料市场价格波动较大，2012年、2013年主要原料价格持续低迷，2013年底开始呈现探底回升趋势。未来  1-3-20浙江赞宇科技股份有限公司  非公开发行股票预案随着原材料价格的上涨以及产品价格的随之提高，公司日常运营的流动资金压力也将增加。 此外，公司表面活性剂业务的下游客户较为集中，2013年下半年或2014年开始部分大客户纷纷加强供应商渠道管控，延长了对供应商货款的付款周期，也提高了公司对流动资金的需求。 同时，人力资源成本的上升使公司营运所需的流动资金量亦不断增加，2011年至2014年上半年，公司支付给职工以及为职工支付

爱股网

赞宇科技(002637)_公司公告_浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)