上海市锦天城律师事务所 关于方银军、陆伟娟免于提交豁免要约收购申请的  专项核查意见 上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼电话：021-61059000  传真：021-61059100 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于方银军、陆伟娟免于提交豁免要约收购申请的 专项核查意见  （2014）锦律非（证）字第211号致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的委托，作为公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就方银军、陆伟娟与他人合伙设立的杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”）以现金认购赞宇科技本次非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。  声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是上海市锦天城律师事务所 专项核查意见以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 三、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 五、本专项核查意见仅供公司为本次收购免于向中国证监会提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。上海市锦天城律师事务所  专项核查意见  正 文 一、主体资格 1、方银军 方银军，男，汉族，1963 年 5 月 3 日出生，住址为杭州市下城区东新路 135号，身份号码为 33010219630503****。 2、陆伟娟 陆伟娟，女，汉族，1957 年 1 月 12 日出生，住址为浙江省杭州市下城区九安里，身份号码为 33010219570112****。 3、永银投资 永银投资于 2014 年 5 月 16 日在杭州市工商行政管理局西湖区分局注册成立，现持有注册号为 330105000325631 号《营业执照》，执行事务合伙人方银军，主要经营场所为杭州市西湖区古墩路 702 号 17 楼 1708 室，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），合伙期限至 2024 年 5 月 15 日。 截至本专项意见出具之日，永银投资的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙性质 方银军 2137.5  71.25 普通合伙人 许荣年  375 12.50 有限合伙人 邹欢金  150 5  有限合伙人 陆伟娟  150 5  有限合伙人 周黎  150 5  有限合伙人 任国晓  37.5  1.25 有限合伙人 合计  3,000  100% ——上海市锦天城律师事务所  专项核查意见 4、是否存在禁止收购上市公司的情形：根据方银军、陆伟娟出具的承诺及本所律师核查，方银军、陆伟娟不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 锦天城律师认为，截至本核查意见出具之日，永银投资具备合法的收购资格。 二、本次非公开发行股票的情况 （一）2014 年 6 月 12 日，赞宇科技召开 2014 年第一次临时股东大会对本次非公开发行予以批准和授权。 2014 年 6 月 12 日，赞宇科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，赞宇科技本次非公开发行股票的数量为 4,000 万股，其中永银投资认购 3,700 万股，浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）认购 300 万股，关联股东回避了相关议案的表决。 （二）根据永银投资与赞宇科技签署的《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》，永银投资以现金认购赞宇科技本次非公开发行的 3,700 万股股票，且永银投资已承诺，其本次认购的股票自赞宇科技本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （三）赞宇科技 2014 年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会审议同意方银军先生、陆伟娟女士免于以要约收购方式增持公司股份的议上海市锦天城律师事务所  专项核查意见案》，赞宇科技股东大会已经同意方银军、陆伟娟免于以要约方式增持股份，关联股东回避该项议案的表决。 三、方银军、陆伟娟对赞宇科技的控制情况 2007 年 8 月 31 日，方银军、洪树鹏、陆伟娟签订《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》。根据协议约定，洪树鹏、方银军、陆伟娟就股份转让，股东大会投票，董事、监事候选人的提名与选举等公司重大事项均达成一致意见进行投票表决。协议签订时，方银军、洪树鹏、陆伟娟三人合计持有发行人 32.56%的股份，系发行人共同实际控制人。 截至本专项核查意见出具之日，方银军、洪树鹏、陆伟娟三人合计持有发行人 26.47%的股份，为发行人共同实际控制人。 赞宇科技本次非公开发行股票数量为 4,000 万股，其中永银投资以现金认购3,700 万股。方银军系永银投资的普通合伙人，持有其 71.25%的出资，并担任永银投资的执行事务合伙人，永银投资系方银军控制的企业。本次收购完成后，方银军、洪树鹏、陆伟娟直接/间接持有赞宇科技股票比例合计占公司总股本的35.29%，方银军、洪树鹏、陆伟娟仍为赞宇科技的共同实际控制人。 锦天城律师认为，本次收购完成后，赞宇科技的实际控制人并未发生变更。 四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件 根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 经核查，本次非公开发行的相关议案及方银军、陆伟娟免于发出收购要约的相关事项已经赞宇科技股东大会非关联股东审议通过，方银军、陆伟娟在本次收购前后均为赞宇科技的共同实际控制人。方银军控制的永银投资已书面承诺，本次非公开发行完成后的 36 个月内不转让本次收购的股份。 锦天城律师认为，方银军、陆伟娟本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件。方银军、陆伟娟可以免于向中国证监会提交豁免申请。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，方银军、陆伟娟可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 本法律意见书正本一式四份。