浙江赞宇科技股份有限公司  第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2014 年 5 月 20 日在公司 A1813（古墩路 702 号）会议室召开。本次会议的通知已于 2014 年 5 月 16 日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议： 一、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。 本议案尚需股东大会审议通过。 二、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案的逐项表决。 1、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机发行。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 2、发行股票的种类和面值：公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股票面值为人民币 1 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 3、发行数量：本次非公开发行 4,000 万股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 4、发行对象：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 5、认购方式：本次非公开发行股票全部以现金认购。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 6、定价基准日与发行价格：定价基准日为公司本次第三届董事会第九次会决议公告日，发行价格为每股 12.57 元，即不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 7、限售期安排： 发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 8、上市地点： 深圳证券交易所。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 9、募集资金数量和用途： 本次非公开发行募集资金不超过 50,280 万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 10、未分配利润的安排： 本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 11、决议有效期限：本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需股东大会审议通过。 三、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案表决。 关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案表决。. 关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江赞宇科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 就本次非公开发行股票，公司已起草了《前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。 关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。 关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案表决。 关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项； （二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议； （三）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （四）确定募集资金专用账户； （五）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （六）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （八）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记； （九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜； （十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大会审议同意方银军先生、陆伟娟女士免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案表决。 根据公司本次非公开发行股票的方案，杭州永银投资合伙企业（有限合伙）拟按本次发行价格认购本次非公开发行 3,700 万股股票。方银军、陆伟娟与洪树鹏为公司的共同实际控制人，三人合计持有公司 42,360,974 股股份，占公司总股本的 26.47%；杭州永银投资合伙企业（有限合伙）系方银军控制企业，本次认购完成后，方银军、洪树鹏、陆伟娟直接或间接持有公司股票合计 70,573.474股，占公司总股本的 35.29%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。 鉴于本次非公开发行的股份后，公司实际控制人并未发生变更，且杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定第三款的情形，因此提请公司同意方银军、陆伟娟通过永银投资增持公司股份免于以要约收购方式实施。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》 特此公告！  浙江赞宇科技股份有限公司董事会 2014 年 5 月 20 日