齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3万吨）项目” 实施内容、项目投资进度及 节余募集资金永久补充流动资金的专项意见 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，经审慎核查，发表如下专项意见： 一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1605 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商齐鲁证券用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 36.00 元，共计募集资金 72,000 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 66,535.94 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2011〕473 号《验资报告》验证，并存放于募集资金专户管理。 公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 序号 投资项目 投资总额  项目备案情况  年产 7.6 万吨脂 1  肪醇聚氧乙烯醚 嘉发改备  15,000 万元  硫酸钠（AES）  建设项目  年产 6 万吨脂 2  肪酸甲酯磺酸盐  7,500 万元 嘉发改备[2009]017 号  二期（3 万吨）  项目 新建研发中心项 3  3,500 万元 临发改投[2010]110 号 目  26,000 万元 合计 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 66,535.94 万 元 扣 除 披 露 的 募 投 项 目 资 金26,000.00 万元，赞宇科技本次超募资金金额为 40,535.94 万元。 公司以前年度已使用募集资金 5,661.54 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 29.07 万元；2012 年度实际使用募集资金35,810.92 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,214.48 万元；累计已使用募集资金 41,472.46 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,243.55 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 26,307.03 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金项目建设进展情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目进展及超募资金使用情况如下：  计划使用 实际使用  项目计划 项目目前类别 项目名称 募集资金 募集资金  完成日期 状况  （万元） （万元）  1. 年产 7.6 万吨脂 已完成试  肪醇聚氧乙烯醚硫酸 15,000.00 9,350.82 2013.6 车  钠项目 甲酯部分 终止，项募集资金 2. 年产 6 万吨脂肪 目 预 计投资项目 酸甲酯磺酸盐二期（3 7,500.00 3,648.07 2012.9 2013 年 3  万吨）项目 月底前完 成  3. 新建研发中心项  按计划进 3,500.00 337.57 2013.12  目 行超募资金 1. 归还银行贷款 4,000.00 4,000.00投资项目  2.永久性补充流动资 2,500.00 2,500.00  金  2.暂时性补充流动资 6,000.00 6,000.00  金 4.向子公司增资  1,400.00 1,400.00 5. 收购股权 14,236.00 14,236.00合 计  54,136.00 41,472.46 三、本次调整项目投资内容、推迟投资进度的主要原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 “年产 6 万吨脂肪酸甲酯磺酸盐（MES）二期（3 万吨）项目”计划总投资7,500 万元，全部使用募集资金投入，其中：固定资产投资 6,400 万元、流动资金 1,100 万元。该项目由公司全资子公司嘉兴赞宇科技有限公司作为投资主体，在浙江省乍浦经济开发区内建设，于 2009 年 1 月 6 日取得嘉兴市发展和改革委员会批复同意。 截至 2013 年 3 月 18 日，该募集资金项目已投入固定资产投资 4,604.23 万元，完成固定资产投资进度为 71.94%。项目尚未使用的募集资金存放于募集资金存储专户。 （二）调整原募投项目部分内容的原因 “年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3万吨）项目”原计划总投资7,500万元，分“磺化”和MES配套原料“脂肪酸甲酯”二部分实施。“磺化”部分目前已基本完成投资和建设, 配套原料“脂肪酸甲酯”部分因外部环境的变化及MES市场拓展的迟缓等原因，决定不再实施。具体原因如下： 1、本项目是在公司原有年产3万吨的MES产能的基础上，新建年产3万吨MES生产装置，其产品是公司在多年技术研发和试产试销成果的基础上实施的新型绿色、环保优质表面活性剂，尽管公司在生产技术、工艺装备和市场销售等方面均做了充分的准备，但因MES是一只全新的产品，在产品应用推广过程中遇到了较多的困难和问题，其市场销售增长速度仍然较慢，新产品市场拓展速度及效果离预期有较大的差距，产品销量没有达到预期目标。 2、本项目产品MES的原料――脂肪酸甲酯，原计划公司自己投资生产，以期保证原料稳定供应、降低产品生产成本、提升长远竞争力。鉴于近年来国际上已 先后有多套能满足MES生产的脂肪酸甲酯装置投产，而全球MES的市场拓展速度与中国情况相同，普遍较慢，脂肪酸甲酯市场供应充足，质量稳定，现有脂肪酸甲酯装置开工不足。 公司经过认真分析和评估后认为：由于外部原料供应和产品市场环境的变化，公司生产MES所需的原料――脂肪酸甲酯，完全可通过对外采购解决，终止募投项目“脂肪酸甲酯”部分，有利于公司节约投资，更符合公司的发展需要和股东利益最大化的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响。 （三）推迟投资进度的主要原因 本项目原计划2012年9月达到预定可使用状态，但由于脂肪酸甲酯环节投资受到下游产品和上游原料市场变化因素被推迟和部分磺化设备安装调试等原因，未能按照预定计划完成。公司目前预计调整后的项目将于2013年3月达到预定可使用状态。 四、使用调整投资内容后节余募集资金永久补充流动资金的必要性 2013 年度，公司首次公开发行股票募集资金项目——“年产 7.6 万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠（AES）建设项目”“年产 6 万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3万吨）项目”的建设工程逐步完成，陆续进入投产运营，公司需要根据生产规模的扩大相应增加营运资金，用于购买原料、市场推广、研发投入等。本着有利于股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用“年产 6 万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3 万吨）项目”调整投资内容后的节余募集资金 2,500 万元用于永久补充流动资金。 五、赞宇科技已经履行的程序及所做承诺 上述募集资金使用计划已经赞宇科技第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，并已提交公司2012 年年度股东大会审议表决，尚待 2012 年度股东大会审议通过。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，赞宇科技及其子公司承诺如下： 1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 2．补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资； 六、保荐机构核查意见 保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本次调整“年产 6 万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3 万吨）项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，除尚待公司 2012 年年度股东大会审议通过外，上述事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定。 保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本次调整“年产 6 万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3 万吨）项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营实际情况和项目建设情况，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。