齐鲁证券有限公司 关于浙江赞宇科技股份有限公司使用部分超募资金永久性 补充流动资金及增资河北赞宇科技有限公司的专项意见 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，经审慎核查，就赞宇科技本次使用部分超募资金永久性补充流动资金及增资河北赞宇科技有限公司（以下简称“河北赞宇”）事项，发表如下专项意见： 一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1605 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商齐鲁证券公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 36.00 元，共计募集资金 72,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 66,535.94 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2011〕473 号《验资报告》验证，并存放于募集资金专户管理。 公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 序号 投资项目 投资总额  项目备案情况  年产 7.6 万吨脂 1  肪醇聚氧乙烯醚 嘉发改备  15,000 万元  硫酸钠（AES）  建设项目  年产 6 万吨脂 2  肪酸甲酯磺酸盐 7,500 万元 嘉发改备[2009]017 号  二期（3 万吨）  项目  新建研发中心项 3 3,500 万元 临发改投[2010]110 号  目  26,000 万元  合计 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 66,535.94 万 元 扣 除 披 露 的 募 投 项 目 资 金26,000.00 万元，赞宇科技本次超募资金金额为 40,535.94 万元。 公司以前年度已使用募集资金 5,661.54 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 29.07 万元；2012 年度实际使用募集资金35,810.92 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,214.48 万元；累计已使用募集资金 41,472.46 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,243.55 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 26,307.03 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性 2013 年度，公司首次公开发行股票募集资金项目——“年产 7.6 万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠（AES）建设项目”“年产 6 万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3万吨）项目”的建设工程逐步完成，陆续进入投产运营，公司需要根据生产规模的扩大相应增加营运资金，用于购买原料、市场推广、研发投入等。本着有利于股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，公司拟使用超募资金 9,500万元用于永久补充流动资金。 三、使用部分超募资金增资河北赞宇的必要性 随着洗涤用品行业的快速发展，全球最大的洗涤剂生产企业宝洁公司、联合利华公司及国内知名的立白、蓝月亮、威莱等相继在天津落户。上述客户均为公司的战略合作伙伴和重点客户，作为其上游供应商，公司每年为之提供大量各类表面活性剂。但目前公司在华北地区没有生产基地，产品主要从华东调运，物流费用较高，市场竞争优势受到影响。在华北地区设立生产基地不仅可以大大降低物流成本，缓解运输紧张的局面，也能够有效解决产品供应不及时的矛盾，符合公司中长期发展战略的需要；也可以有效平衡、缓解华北地区各类表面活性剂严重供应不足的局面，符合国家节能减排的政策，也将对我国表面活性剂工业的布局及产业结构调整产生积极的影响。 为适应市场需求、加强竞争优势、优化公司产业布局、实现公司长期战略发展目标，公司在 2012 年 6 月 11 日公司第二届董事会十六次会议上审议通过了《关于拟设立河北赞宇科技有限公司并购买配套生产经营用地的议案》，现已完成河北赞宇科技有限公司工商注册登记、项目的立项、能评工作，环评工作正在进行，生产经营用地已于 3 月 25 日竞拍成功。本次拟使用超募资金 7,000 万元增资河北赞宇并用于“年产 6 万吨绿色表面活性剂项目”建设。 四、赞宇科技已经履行的程序 上述募集资金使用计划已经赞宇科技第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，并已提交公司2012 年年度股东大会审议表决。待 2012 年度股东大会审议通过后，即履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超募资金决策程序的规定。 五、赞宇科技承诺事项 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定要求，赞宇科技及其子公司承诺如下： 1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 2．补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资； 3．公司按照实际需求补充流动资金，最近十二个月内累计金额未超过超募资金总额的 30%。 六、保荐机构核查意见 保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本次使用部分超募资金永久性补充流动资金和增资河北赞宇，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，除尚待公司 2012 年年度股东大会审议通过外，上述事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定。 保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本次使用超募资金永久性补充流动资金和增资河北赞宇，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；公司本次使用超募资金永久性补充流动资金和增资河北赞宇行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。 （以下无正文）