浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告 2013-005 2013 年 03 月 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人洪树鹏、主管会计工作负责人陆伟娟及会计机构负责人(会计主管人员)林仁莺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 目 录第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10第五节 重要事项 ....................................................................................................... 34第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 42第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 47第八节 公司治理 ....................................................................................................... 53第九节 内部控制 ....................................................................................................... 60第十节 财务报告 ....................................................................................................... 64第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 148 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 释 义 释义项 指 释义内容本公司、公司、母公司、赞宇科技 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会监事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会邵阳赞宇 指 邵阳市赞宇科技有限公司,本公司控股子公司四川赞宇 指 四川赞宇科技有限公司，本公司控股子公司嘉兴赞宇 指 嘉兴赞宇科技有限公司，本公司全资子公司浙江公正 指 浙江公正检验中心有限公司，本公司控股子公司杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司，本公司控股子公司公司章程 指 浙江赞宇科技股份有限公司章程中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 1、原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、二乙醇胺、脂肪醇和烯烃等主要原材料价格波动幅度较大且持续下跌，因经营规模较大，导致公司库存原材料及产品出现较大的跌价贬值损失。 2、市场竞争加剧使产品售价下降导致毛利率下降的风险 由于市场竞争，主要竞争对手为抢占市场，压低产品价格，导致产品市场价格下行，产品毛利率下降。在一定时期内会存在产品售价下降导致毛利率下降的风险。 3、产品销售集中的风险 公司与纳爱斯、立白、白猫、传化、宝洁、联合利华、拉芳等国内市场知名日化洗涤用品企业建立起了稳定长期的合作关系，2012 年 1－12 月份，公司前五大客户合计销售额占当期公司营业收入的比例 38.98%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。 4、管理风险 公司通过首次公开发行股票，不仅获得募集资金，还大大的提高公司品牌知名度和影响力。在利用募集资金进行新项目建设、开发新技术、新产品并收购了杭州油化的同时，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司将面临一定的管理风险。 以上风险将有可能对公司的经营管理效果带来影响，敬请广大投资者注意投资风险。 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 赞宇科技 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 浙江赞宇科技股份有限公司公司的中文简称 赞宇科技公司的外文名称（如有） ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD.公司的外文名称缩写（如有）ZANYU TECHNOLOGY公司的法定代表人 洪树鹏注册地址 浙江省杭州市城头巷 128 号注册地址的邮政编码 310009办公地址 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号办公地址的邮政编码 310030公司网址 www.zzytech.com电子信箱 office@zzytech.com二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 任国晓 郑乐东联系地址 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号电话 0571-87830848 0571-87830848传真 0571-87830847 0571-87830847电子信箱 office@zzytech.com zq@zzytech.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 董事会办公室 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 浙江省工商行政首次注册 2007 年 08 月 31 日 330000000002693 330165723629902 72362990-2 管理局 浙江省工商行政报告期末注册 2012 年 04 月 18 日 330000000002693 330165723629902 72362990-2 管理局公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无历次控股股东的变更情况（如有） 无五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号签字会计师姓名 沈培强 胡青公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2011 年 11 月 25 日-2013 年 12齐鲁证券有限公司 济南市经七路 86 号 高启洪 曾丽萍 月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年营业收入（元） 1,987,441,554.39 1,919,914,336.22 3.52% 1,297,124,379.78归属于上市公司股东的净利润 7,303,708.14 104,122,197.46 -92.99% 67,930,535.44（元）归属于上市公司股东的扣除非经 -710,378.71 99,545,238.20 -100.71% 64,248,645.70常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 -91,722,000.76 -8,317,016.74 -1,002.82% 108,033,189.29（元）基本每股收益（元/股） 0.05 0.65 -92.31% 1.13稀释每股收益（元/股） 0.05 0.65 -92.31% 1.13净资产收益率（%） 0.74% 30.23% -29.49% 32.56% 本年末比上年末增减 2012 年末 2011 年末 2010 年末 (%)总资产（元） 1,635,716,303.31 1,378,993,302.36 18.62% 558,791,093.01归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者 981,756,274.14 1,006,452,566.00 -2.45% 236,971,016.12权益）（元）二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数按中国会计准则 7,303,708.14 104,122,197.46 981,756,274.14 1,006,452,566.00按国际会计准则调整的项目及金额2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数按中国会计准则 7,303,708.14 104,122,197.46 981,756,274.14 1,006,452,566.00按境外会计准则调整的项目及金额 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 -111,447.80 22,420.70 -12,705.18 固定资产处置损失准备的冲销部分）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减 水利建设专项资金 1,795,942.62 1,167,090.87 511,211.23免 减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 科研经费和财政补相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 6,194,607.25 4,225,245.39 4,028,126.30 助政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 31,739.40易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 595,570.51 96,222.03 -77,868.55所得税影响额 293,098.80 860,299.51 711,010.25少数股东权益影响额（税后） 167,486.93 73,720.22 87,603.21合计 8,014,086.85 4,576,959.26 3,681,889.74 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 1、总体经营概况 报告期内，面对错综复杂的经济形势和竞争日益激烈的经营环境，公司在董事会的领导和管理层的积极努力下，克服种种困难，取得了一定成绩，但总体来说业绩不甚理想，报告期 内 实 现 营 业 收 入 1,987,441,554.39 元 ， 比 上 年 同 期 增 长 3.52 ％ ； 实 现 利 润 总 额15,400,653.98元，比上年同期下降87.78％；归属于上市公司股东的净利润7,303,708.14元，比上年同期下降92.99％。 2、2012年度公司重要经营管理事项回顾 （1）扎扎实实落实信息披露工作 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，保持与交易所、证券监管机构的沟通联络，依法履行信息披露义务，及时准确地完成了年报、季报、半年报等定期报告的披露和股权收购、对外投资等临时公告；有效执行和维护了信息披露的责任机制，完善了公司上市后的各项规范运作体系，确保公司融资平台良性健康发展；积极协调合理安排“三会”召开时间,按照法定程序筹备董事会和股东大会，充分做好会议准备。 （2）整合收购企业资源 报告期内，公司完成收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权，延伸了公司产业链，4月初开始全面接管杭州油化的生产和经营，公司对并购企业及资产进行整合，通过派驻管理人员、注入资金、生产改造项目的规划及建设、品牌宣传和渠道整合等方式，逐步实现并购企业的资源优势，杭州油化的经营状况已经有了明显起色，受宏观经济下滑等因素的影响，业绩未实现扭亏。 （3）优化产业布局，设立华北生产基地 为适应市场需求、加强竞争优势、优化公司产业布局、实现公司长期战略发展目标，公司投资设立了河北赞宇科技有限公司，现已完成工商登记。在华北地区设立生产基地不仅可以大大降低物流成本，缓解运输紧张的局面，也能够有效解决产品供应不及时的矛盾，更好满足华北市场的需要，符合公司中长期发展战略，有利于发挥区域优势，进一步开拓市场。 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）加强各项内控管理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。2012年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件：《内幕信息知情人管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等制度，并修订了《公司章程》，公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。二、主营业务分析1、概述 单位：元 项目名称 2012年度 2011年度 增减额 增减幅度%营业收入 1,987,441,554.39 1,919,914,336.22 67,527,218.17 3.52营业成本 1,800,990,423.27 1,649,267,864.26 151,722,559.01 9.20净利润 8,957,955.57 107,493,536.56 -98,535,580.99 -91.67销售费用 69,218,586.81 53,571,630.73 15,646,956.08 29.21管理费用 90,401,625.90 78,520,613.73 11,881,012.17 15.13其中：研发支出 54,352,152.68 58,040,808.26 -3,688,655.58 -6.36财务费用 9,026,734.57 10,479,640.29 -1,452,905.72 -13.86经营活动产生的 -91,722,000.76 -8,317,016.74 -83,404,984.02 -1002.82现金流量净额投资活动产生的 52,332,891.12 -587,108,190.57 639,441,081.69 108.91现金流量净额筹资活动产生的 -29,581,181.38 728,076,473.93 -757,657,655.31 -104.06现金流量净额 1）在销售量增长10.46%的基础上，由于销售价格下降的原因，虽然增加杭州油化销售收入31,865.91万元，营业收入比上年增长3.52%。 2）成本比上年增加9.2%，主要是由于销售量增加10.46%，营业成本相应增加，同时原材料运输成本增加也使营业成本增加。 3）净利润比上年下降91.67%，主要原因是原材料价格一路持续大幅下行，库存原材料贬值及产成品出现较严重的跌价，尽管公司产品销量有所增加，导致综合毛利率下降；同时公司收购的杭州油脂化工有限公司其经营状况虽有改善，但综合毛利率偏低。另一方面是由于 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文公司日化产品类表面活性剂自有产能不足，增加外加工量，使产品成本增加，使公司综合毛利下降。 4）销售费用比上年增加1564.69万元，主要原因是销售量增加和运输成本单价提高；2012年增加杭州油化的销售费用475.32万元；管理费用比上年增加1188.10万元，增加的主要原因2012年增加杭州油化的管理费用1343.58万元，剔除此因素公司的管理费用比上年有所降低；财务费用比上年下降，主要是募集资金存款利息增加，同时超募资金补充流动资金，节约了财务费用。 5）研发费用支出比上年下降6.36%，主要是研发材料价格下降所致。申报省级以上科研项目14项，已立项项目6项。完成开发新产品项目5项，赞宇基金项目完成并验收12项。发表论文25篇，为企业技术服务项目10项。 6）现金流量情况分析：2012年公司经营性盈利水平未达到预期水平，同时应收款增加1691.21万元、存货增加8814.31万元，再加上年末应付票据到期兑付减少2645.72万元，虽然货款回收情况良好，但报告期内经营活动现金净流量为-9172.20万元。2012年公司投资活动产生的现金净流量5,233.29万元，主要是2011年上市募集资金未使用部份存入银行定期帐户2012年到期转出，并投资到募投项目26,603.40万元。2012年公司筹资活动净流量为-2,985.12万元，减少的原因是2012年对股东实施了分红3200万元。 7）2013年3月28日召开的浙江赞宇科技股份有限公司第二届第十九次董事会13号议案《关于调整“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期（3万吨）项目”实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨的―脂肪酸甲酯生产‖环节部分终止，总投资由7,500万元变更为5,000万元。年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨项目预计完工时间由2012年12月延迟至2013年5月。公司拟将该部分终止实施后的剩余募集资金用于嘉兴赞宇永久补充流动资金。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 依据公司发展战略和经营规划，报告期内公司在产业结构调整、生产能力的扩充上继续向前推进，年初通过股权收购成功控股杭州油脂化工有限公司，并下大力对其进行机构调整、人员精减、节能改造、转变观念、理顺管理使之发生根本性变化，在公司强有力的管理机构治理下，油化的各项管理工作逐步改变，产量进一步放大，节能降耗深入开展，为公司在产业结构调整上积蓄力量；嘉兴赞宇实施的募投项目7.6万吨表面活性剂建成投产试车，为公司发展提供了强有力的后劲，为产品进入国内高端表面活性剂市场打下了坚实的基础；积极开 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文拓新的中大型终端客户，开发新的销售领域，抢占公司销售盲点，寻找新的经济增长点。保持与老客户的紧密联系，进一步做好老客户的维护、挖潜工作，重视老客户的联维系、服务等工作，共同应对市场变化，保持长期合作；根据公司产业发展，针对表面活性剂和油脂化工产品技术改进和新产品、新技术的研究开发组织实施十余项纵横向科研项目，申请并获得省级企业技术中心立项、浙江省专利示范企业称号；总部迁入位于杭州市西湖区古墩路702号的新办公大楼，这也是公司继往开来、蓬勃发展的需要，也为员工创造了一个快乐工作、快乐学习的大好环境。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用2、收入说明主营业务收入分析 产品分类 2012年度 2011年度 比上年增加额 增长比率%表面活性剂产品 1,625,681,278.18 1,886,634,764.54 -260,953,486.36 -13.83检测服务 33,804,936.08 26,609,074.70 7,195,861.38 27.04油脂化工 316,074,458.68加工劳务 2,409,932.37 -2,409,932.37 -100合计 1,975,560,672.94 1,915,653,771.61 59,906,901.33 3.13 1）表面活性剂产品由于原材料价格走低，销售价格下降，在销售量增加10.46%的情况下，收入减少26,095.35万元，下降13.83%。 2）由于杭州油化收购时间为2012年4月，表中为2012年4-12月杭州油化实现的销售收入。 3）公司2012年无加工劳务收入。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 199,816.37 180,894.44 10.46%日用化工 生产量 208,504.48 182,496.05 14.25% 库存量 20,029.48 16,431.54 21.89%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用 浙江赞宇科技股份有限公司 2012 年度报告全文公司重大的在手订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 774,733,673.76前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 38.98%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 325,752,864.53 16.39% 2 客户二 220,652,466.92 11.1% 3 客户三 113,095,936.06 5.69% 4 客户四 58,550,630.46 2.95% 5 客户五 56,681,775.79 2.85% 合计 —— 774,733,673.76 38.98%3、成本行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）日用化工 1,472,928,350.51 81.78% 1,635,668,405.18 99.18% -9.95%质检服务 11,060,826.83 0.62% 10,180,039.33 0.62% 8.65%油脂化工 307,201,127.49 17.06% 100%加工服务 2,243,803.48 0.14% -100%产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）表面活性剂产品 1,472,928,350.51 81.78% 1,635,668,405.18 99.18% -9.95%检测服务 11,060,826.83 0.62% 10,180,039.33 0.62% 8.65%油化产品 307,201,127.49 17.06% 100%加工劳务 2,243,803.48 0.14% -100%