证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2023-050

苏州安洁科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第266号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司对问询函所列问题进行了逐项认真核查，现就相关问题回复公告如下：

问题一：

你公司于2023年4月27日召开董事会审议通过《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》，将2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由3.2亿元更正为2.35亿元。你公司于2017年购买惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权，包括练厚桂在内五名原股东承诺威博精密2017年至2019年实现净利润分别不低于3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元。2019年，威博精密未能完成承诺业绩，承诺方应补偿

14.3亿元，你公司将补偿股份及现金计入公允价值变动损益12.3亿元。2020年，你公司确认营业外收入11.7亿元、公允价值变动损益-8.6亿元。练厚桂未能履行相应业绩补偿，你公司于2020年5月提起诉讼，2022年报披露后，你公司收到该案件二审判决，据此调减2022年净利润8,475.91万元。

（1）请说明你公司2019年确认大额公允价值变动收益、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失的判断依据及合理性，各年度相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，你公司在业绩补偿存在诉讼的情况下，直至2022年报期后才调减部分收益，前期会计处理是否审慎、合理。

【回复】

一、公司2019年确认大额公允价值变动收益、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失的判断依据及合理性，各年度相关会计处理符合《企业会计准则》规定的说明

（一）相关会计准则规定

公司与威博精密原股东之间的业绩补偿是非同一控制合并中未完成业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。由于公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量会随着威博精密实际业绩的情况变动而变动，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理，具体如下：

1、初始计量：在购买日，公司与交易对方约定的业绩承诺补偿，属于企业合并中的或有对价，应按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，以购买日该或有对价的公允价值计量，作为收购成本的调整，同时划分为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。在购买日时，基于威博精密的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该或有对价的公允价值确认为零。

2、后续计量：根据各期间实际业绩及后续期间预计业绩情况，调整金融负债（或金融资产）账面价值，并计入各期的公允价值变动损益。

3、实现结转情况：根据股份回购实际注销情况，应结转相应的金融资产。由于公司收购威博精密属于非同一控制下的企业合并，因此结转产生的利得（即应收的业绩补偿），计入当期损益，即营业外收入。

（二）2019年确认大额公允价值变动收益、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失的判断依据及合理性

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），2019 年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。

1、2019年确认公允价值变动损益

按照公司与威博精密原股东签订的《利润补偿协议及补充协议》第6.7条的规定，公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购威博精密原股东应补偿的股份并注销相关方案，2019年公司年报出具前已完成相关决策程序，威博精密原股东2019年应补偿公司61,179,745股和现金补偿209,672,643.98元，根据2019年12月31日公司股票收盘股价16.67元/股计算，该等业绩承诺补偿股票之公允价值共计101,986.63万元，会计分录如下：

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,019,866,349.15元

借：其他应收账款 209,672,643.98元

贷：公允价值变动收益 1,229,538,993.13元

2、2020年确认营业外收入及公允价值变动损失

（1）2020年一季度末，公司根据2020年3月31日公司股票收盘股价17.62元/股，确认公允价值变动损益61,179,745股*（17.62元/股-16.67元/股）=58,120,757.75元，会计分录如下：

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 58,120,757.75元

贷：公允价值变动收益 58,120,757.75元

（2）2020年5月12日（当日公司股票收盘股价21.50元/股），公司以1元回购注销威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶应补偿股份合计36,683,375股，具体会计分录如下：

借：股本 36,683,375.00元

借：资本公积 752,009,188.50元

借：公允价值变动收益 646,361,067.50元

贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 646,361,067.50元

贷：营业外收入 788,692,562.50元

贷：库存现金 1. 00元

（3）2020年6月3日（当日公司股票收盘股价22.11元/股），公司以1元回购注销吴镇波应补偿股份17,228,216股，具体会计分录如下：

借：股本 17,228,216.00元

借：资本公积 363,687,640.76元借：公允价值变动损益 303,561,165.92元贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 303,561,165.92元贷：营业外收入 380,915,855.76元贷：库存现金 1.00元2020年6月3日以后，公司账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——威博精密原股东补偿股份，仅剩练厚桂应补偿股份7,268,154股。2020年二季度末、三季度末，公司分别按2020年6月30日和2020年9月30日公司股票收盘股价（24.90元/股、21.95元/股）计算确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益。

（4）2020年6月30日，确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益7,268,154股*（24.90元/股-17.62元/股），具体会计分录如下：

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 52,912,161.12元

贷：公允价值变动损益 52,912,161.12元

（5）2020年9月30日，确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益7,268,154股*（21.95元/股-24.90元/股），具体会计分录如下：

借：公允价值变动损益 21,441,054.30元

贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 21,441,054.30元

截止2020年9月30日，因威博精密原股东中除练厚桂外的其他4位股东的应补偿股份均已完成回购注销，公司账面有关威博精密原股东应补偿股份金融资产中仅剩练厚桂应补偿的7,268,154股，且至2022年12月31日一直未发生变动。

由于公司一直未能注销练厚桂应补偿股票7,268,154股，根据2020年11月证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，公司在2020年9月30日确认该等股票公允价值159,535,980.30元以后，对该等股票补偿事项未再根据每个季度末公司股票的收盘股价进行公允价值调整的账务处理。

2020年公司确认公允价值变动损益及营业外收入情况如下：

单位：元

综上所述，公司2019年确认公允价值变动收益1,229,538,993.13元、2020年确认营业外收入1,169,608,418.26元及公允价值变动损失860,330,368.85元的判断依据合理，各年度相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

二、公司在业绩补偿存在诉讼的情况下，直至2022年报期后才调减部分收益，前期会计处理审慎、合理

（一）各年度公司对练厚桂业绩补偿诉讼的分析判断

1、2019年度，不存在练厚桂业绩补偿诉讼事项，公司判断能够全额回收威博精密原股东承诺业绩补偿。

公司编制2019年年度报告时，不存在练厚桂业绩补偿诉讼事项。2020年4月9日和2020年4月27日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关

于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》。

鉴于威博精密原股东均已按约履行2017年度、2018年度业绩承诺补偿，且截止2019年12月31日公司账面尚余较多威博精密原股东股权转让款可用于抵付现金补偿，加之公司已陆续于2020年4月14日至2020年月5月27日期间取得了5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4名业绩补偿义务人同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，考虑到威博精密5名原股东系作为业绩承诺的整体，即使练厚桂暂未签署同意业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，公司判断应该也不会影响练厚桂后续履行业绩补偿义务，因此，公司全额计算确认了威博精密5名原股东对未完成2019年度承诺业绩的补偿。

2、2020年度，公司判断练厚桂业绩补偿诉讼事项不会影响公司对应收练厚桂业绩补偿的回收

2020年度，威博精密原股东业绩承诺5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4位业绩补偿义务人均已按照约定完成业绩补偿中的股票补偿，并与公司签署了《债权债务的转移及抵消协议》。公司判断能够全额收回该4位股东的现金补偿。

鉴于公司已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知练厚桂，但由于未能取得其同意业绩补偿的书面承诺函，公司未能办理相应补偿股份的回购注销手续，亦未收到其现金补偿及返还现金分红。为维护公司合法权益不受侵害、维护公司股东特别是中小股东的合法利益，2020年5月公司向江西省宜春市中级人民法院（以下简称“宜春中院”）提起诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案。2020年12月公司收到宜春中院送达的一审判决结果。公司因不服宜春中院判决结果，2020年12月向江西省高级人民法院（以下简称“江西高院”）提起上诉。

基于练厚桂与威博精密其余4位原股东作为业绩承诺的整体，应按照原持有威博精密股权比例履行业绩补偿义务，根据公司掌握的证据，经与公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，公司在收到宜春中院一审判决结果后，向江西高院提起上诉。虽然公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，但公司认为后续能够收回练厚桂业绩补偿，不会产生收不回练厚桂业绩补偿的重大风险。

3、2021年度，公司维持练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的

判断2021年2月公司收到柯杏茶（（2021）苏0506 民初738 号）、黄庆生（（2021）苏0506 民初739 号）、吴桂冠（（2021）苏0506 民初742 号）的民事调解书，基本确定可收回该3位股东的全部业绩补偿款，另苏州市吴中区人民法院于2021年1月14日对吴镇波应补偿安洁科技业绩补偿款一案正式立案。2021年度威博精密原股东业绩承诺5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4位业绩补偿义务人对剩余的现金补偿进一步偿还，2021年度公司共计收到威博精密原股东业绩补偿款1,334.59万元，欠款余额进一步减少，因此，公司判断能够全额收回对该4位业绩补偿义务人的现金补偿。

公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，经公司向江西高院提起上诉后，江西高院裁定发回宜春中院重审。根据公司进一步掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师讨论后，公司管理层认为重审法院理应支持公司的全部诉求，公司将进一步收集证据，公司不会因此诉讼案件产生重大损失。此外，基于谨慎原则，公司对应收威博精密原股东现金补偿金额适当计提了坏账准备。

4、公司原《2022年年度报告》公告前，公司维持练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断，但基于谨慎原则将账面应收练厚桂现金补偿全额计提了坏账准备。

2022年1月公司收到经苏州市吴中区人民法院一审判决的吴镇波应补偿安洁科技业绩补偿款判决书（（2021）苏 0506 民初 740），吴镇波因不服上述判决结果提出上诉，2022年6月收到二审判决（（2022）苏05民终3917号）维持原判，公司基本确定能够收回除练厚桂以外的4位威博精密原股东全部应付业绩补偿款。

截至2022年8月3日，威博精密原股东业绩承诺5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4位业绩补偿义务人已全部将剩余的现金补偿支付完毕。

公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，2022年7月宜春中院重审出具一审判决结果，公司因不服宜春中院重审判决结果，公司2022年7月向江西高院提交二审上诉状。鉴于在2022年度资产负债表日直至公司审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的董事会召开日2023年3月29日期间，公司尚未

收到江西高院的二审判决结果，公司基于二审庭审质证掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，基于公司目前所掌握的证据和同类案例判决结果，以及目前双方进行证据交换情况，认为公司并无过错，且并未妨碍威博精密的经营，法院应支持公司的全部诉讼请求，因此，维持了练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断。此外，基于谨慎原则，公司在原《2022年年度报告》中对于公司与练厚桂的有关合同纠纷诉讼相关的应收现金补偿金额全额计提了坏账准备。

（二）公司原《2022年年度报告》披露后才调减2022年末交易性金融资产84,759,090.90元的情况说明公司原《2022年年度报告》于2023年3月29日经董事会审议通过，2023年3月30日上传深圳证券交易所系统并公告。原《2022年年度报告》披露后，公司收到江西省高级人民法院“（2022）赣民终869号” 有关公司与练厚桂关于业绩补偿合同纠纷案的二审《民事判决书》。鉴于该二审判决与公司原2022年年度报告中关于此案件对公司2022年度财务数据影响的判断存在差异，为了更加客观、准确地反映公司财务状况和运营情况，公司对原2022年年度报告部分财务信息进行了更正。该更正事项对公司2022年度财务报表的影响为：减少公司2022年末交易性金融资产84,759,090.90元，增加公司2022年度营业外支出84,759,090.90元，并相应减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润84,759,090.90元，调减未分配利润76,283,181.81元，调减盈余公积8,475,909.09元。公司于2023年4 月27日召开董事会、监事会会议均审议通过了《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》。2023年4月27日，年度审计机构根据公司2022 年年度报告财务信息更正事项重新出具了《2022年度审计报告（更新后）》（苏公W[2023]A176号）。

针对本次诉讼事项，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

综上所述，公司认为，公司在编制各年度报告时，依据当时能够获取的证据对威博精密原股东相关业绩承诺补偿事项所作出的分析判断是合理和审慎的，确认有关损益的依据在当时实际情况下较为充分。

（2）2022年，威博精密实现净利润-1.46亿元。请结合生产经营情况说明威博精密净利润亏损的具体原因，结合你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，说明你公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，是否积极维护上市公司和全体股东的利益，后续拟采取提升威博精密经营业绩、督促练厚桂履行承诺补偿的具体措施。【回复】

一、威博精密2022年度净利润亏损的具体原因说明

单位：人民币万元

由上表可见，威博精密2022年净利润发生较大亏损，主要原因为营业收入大幅度减少、综合毛利率为负，加之存货跌价损失较大所致，具体情况如下：

1、威博精密2022年度营业收入大幅度减少

2017年以来受智能手机渗透率提升、换机周期加长等因素的影响，智能手机市场进入调整期，整体出货量呈现一定波动，大规模市场智能手机的普及率越来越高，2022年度智能手机出货量再次下滑。根据IDC数据，2022年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%，消费电子行业竞争进一步加剧，受此影响，威博精密2022年度产品销售量同比下降46.16%。此外，由于威博精密面临旧产品降价及新产品拓展市场的压力，产品定价有所下调。因此，威博精密2022年度营业收入同比下降46.52%。

2、威博精密2022年度营业成本较高，毛利率负值较大

威博精密生产用固定资产规模较大，生产成本中的折旧摊销成本较高。因原

材料价格和人工成本上涨、订单量不足，以及部分项目量产生产效率和产品良率低于预期的影响，2022年度威博精密产品单位生产成本上升幅度较大，造成单位销售成本增加，综合毛利率出现较大负值。

3、存货跌价损失较大

受原材料价格波动、人工成本上升、重要项目投产前期毛利率较低等因素影响，加之下游行业产品更新换代速度快，基于谨慎原则，2022年威博精密对存货进行减值测试，存货跌价准备计提金额较大。

二、结合公司对威博精密投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等事项中勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东的利益的说明

（一）公司时任管理层在收购威博精密过程中已履行相应的职责

在收购威博精密过程中，公司时任管理层多次考察威博精密，与威博精密原股东及高管团队进行多轮洽谈，公司当时因拟收购威博精密100%股权聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计和资产评估等中介机构对威博精密进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。收购威博精密过程中，公司及公司时任管理层对此事项保持密切关注，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与威博精密的战略协同价值，重点分析了威博精密的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、对公司的影响及存在的风险。

（二）公司管理层对威博精密投后管理情况

2017年8月1日，威博精密原股东合计持有的威博精密100%股权过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。2017年度、2018年度、2019年度三年是威博精密业绩承诺对赌期，威博精密原股东负责威博精密的具体经营管理，公司通过参与威博精密月度经营分析会议等方式了解威博精密经营情况。

威博精密三年业绩承诺对赌期结束后，公司进一步加强了对威博精密的投后管理，公司组建威博精密新的管理团队，公司管理层实际有效参与威博精密的具体经营管理。公司通过业务、研发、人员等方面的协同共进加强对威博精密管理，

强化威博精密内部控制的管控，整合资源积极发挥持续竞争力，公司经过多年与新能源汽车客户深入合作，与新能源汽车客户建立了良好的合作关系，公司整合公司客户资源和技术资源带领威博精密切入新能源汽车领域。公司加强了威博精密关于应收账款、合同审核、业务订单等管理，避免出现相关风险。

（三）威博精密未完成业绩承诺及公司管理层督促承诺方履行补偿义务勤勉尽责情况

1、威博精密未完成业绩承诺原因

（1）威博精密2017年度、2018年度、2019年度三年业绩承诺是威博精密原股东基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2017年开始智能手机市场受全球经济形势和全球贸易摩擦拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量陆续下滑。伴随着网络覆盖率提高、5G提速，一些消费者也推迟了购买4G新智能手机的计划，消费者仍在等待更加亲民的5G智能手机面市。部分智能手机精密结构件外壳材质由金属材质转向玻璃、复合板材等材质，市场对于金属结构件产品的整体需求量进一步减少。2017年度、2018年度、2019年度三年业绩承诺期威博精密营业收入和净利润都出现了下滑。

公司与奋达科技、银禧科技等上市公司于2016年至2017年前后通过并购进入智能手机精密结构件市场，由于智能手机出货量增速不足预期、5G手机换代导致金属材质渗透率下降等原因，收购标的业绩实现均不达预期，均未完成业绩承诺，具体情况如下：

单位：人民币万元

（2）2017年-2019年威博精密新开发的智能手机3D热压复合板材后盖产品处于开发和市场成长阶段，前期试产成本、市场开拓成本增加，投入研发成本、

设备采购成本、人工费用等金额较大，同时部分项目量产生产效率和产品良率低于预期，影响了威博精密的盈利水平。

2、威博精密业绩承诺的实现情况

威博精密2017年度、2018年度、2019年度三年业绩承诺实现具体情况如下：

单位：人民币万元

2018年度威博精密扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润

（四）威博精密未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

1、威博精密2017年度未完成业绩承诺涉及的股份业绩补偿事项根据公司2018年4月12日召开的第三届董事会第二十六次会议以及2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以1元价格回购补偿义务主体合计持有的补偿股份13,634,191股并予以注销。

公司于2018年6月7日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补偿股份数量为13,634,191股的回购注销手续。

2、威博精密2018年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

公司于2019年3月28日第三届董事会第三十九次会议以及2019年4月15日召开的2019年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司以1元价格

回购补偿义务主体合计持有的补偿股份44,484,310股并予以注销。

公司于2019年5月25日在巨潮资讯网披露《关于完成回购注销公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份的公告》，公司已完成应补偿股份数量为44,484,310股的回购注销手续。

3、威博精密2019年度未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项

（1）威博精密2019年度业绩补偿方案

公司于2020年 4 月 9 日第四届董事会第十次会议以及2020年4月27日召开的2020年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，由于2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数 53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。根据公司与威博精密5位原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议的约定，2019年威博精密业绩补偿义务人应补偿股份总数为61,179,745股，业绩补偿现金补偿金额为209,672,643.98元，现金分红返还12,235,949元。具体明细如下：

（2）公司督促威博精密业绩补偿除练厚桂外4位业绩补偿义务人完成履行业绩补偿义务勤勉尽责情况

2021 年 1 月，公司与柯杏茶关于业绩补偿的合同纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，公司与柯杏茶签署《民事调解书》，截至2021年4月2日，柯杏茶应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。

2021 年 1 月，公司与吴桂冠、黄庆生关于业绩补偿的合同纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，公司与吴桂冠、黄庆生签署《民事调解书》，截至2022年5月13日，吴桂冠、黄庆生应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。

2021 年 1 月，公司与吴镇波关于业绩补偿的合同纠纷向苏州市吴中区人民法院提起诉讼。苏州市吴中区人民法院经审理，于2022年1月28日做出（2021)苏0506民初740号《民事判决书》，后吴镇波因不服上述判决结果提出上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。截至2022年8月3日，吴镇波应支付的业绩补偿款已全部支付完毕。

截至2022年8月3日，公司通过协商、法律程序等方式督促威博精密业绩补偿除练厚桂外4位业绩补偿义务人柯杏茶、吴桂冠、黄庆生和吴镇波完成履行业绩补偿义务。

（3）公司督促威博精密业绩对赌业绩补偿义务人练厚桂履行业绩补偿义务勤勉尽责及诉讼纠纷情况

由于练厚桂未配合公司完成业绩补偿的义务，公司2020 年 5 月公司向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案，案号为【（2020）赣09民初100号】。2020年12月公司收到民事判决书【（2020）赣09民初100号】。2020年12月公司因不服江西省宜春市中级人民法院《民事判决书》【（2020）赣09民初100号】，公司向江西省高级人民法院提交上诉状。2021年7月公司收到江西省高级人民法院向公司送达的《民事裁定书》【（2021）赣民终164号】，裁定撤销江西省宜春市中级人民法院(2020)赣09民初100号民事判决，发回江西省宜春市中级人民法院重审。2022年7月，公司收到江西省宜春

市中级人民法院向公司送达的《民事判决书》【（2021）赣 09 民初 110 号】。2022年7月公司因不服江西省宜春市中级人民法院《民事判决书》【（2021）赣09 民初 110 号】，公司向江西省高级人民法院提交上诉状。2023年3月公司收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869 号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份3,406,692股，安洁科技以1元回购注销3,406,692股，目前二审判决书已经生效。公司已收到练厚桂关于充分知晓并同意回购注销补偿股份3,406,692股事宜的承诺书。待江西省宜春市中级人民法院解除练厚桂持有安洁科技股份7,268,154股冻结后，练厚桂持有安洁科技股份3,406,692股达到可回购注销状态时，公司将尽快启动练厚桂持有安洁科技股份3,406,692股的回购注销工作。

针对以上公司与练厚桂合同纠纷诉讼，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

综上所述，公司管理层在收购及管理威博精密、督促承诺方履行补偿义务等事项中勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东的利益。

三、公司后续拟采取提升威博精密经营业绩的具体措施

威博精密将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合威博精密资源，控制风险，提升核心竞争力。

1、积极推进威博精密产品结构调整，加快实现产品转型升级

公司经过多年与新能源汽车客户深入合作，与新能源汽车客户建立了良好的合作关系，公司整合公司客户资源和技术资源带领威博精密切入新能源汽车领域。随着全球新能源汽车需求和渗透率快速提升，新能源汽车精密结构件需求快速扩张，威博精密将大力发展新能源汽车业务，威博精密2022年开始量产新能源汽车产品，2023年新能源汽车业务将有较大提升。后续威博精密将不断地开发国内国外新能源汽车新客户和新业务，积极参与新能源汽车主要客户全线产品的前期开发、打样和认证，加强与新能源终端客户的多渠道、多产品方面的合作。

2、公司已与消费电子行业和新能源行业的国内外知名厂商建立了长期稳定的合作关系，公司和威博精密整合资源，威博精密不断提升产品设计、精密模具设计、智能制造、客户服务等方面的能力，提升对下游客户的议价能力。

3、威博精密将持续深耕精密结构件领域，紧抓行业发展机遇，深化与核心客户的合作，增强技术创新，推动自动化、数字化建设，加强人力资源体系建设，提升研发和市场开拓力度，改善产品结构，提升生产效率和产品良率，提升产品毛利率，不断提升威博精密未来经营业绩。

4、威博精密将推进精细化管理，持续降本增效，严格合同管控和价格管理，持续优化生产周期和物料管理，提升采购议价能力；优化产品成本管理，节省生产环节的材料和人工成本，提升产品毛利水平；大力推广组装自动化以便压缩人工成本；同时，改进人员组织结构，推行扁平化管理，以便节省生产组织环节的人力成本。

公司深耕消费电子和新能源汽车领域已久，客户稳定，具有一定的规模性。公司将积极推动威博精密提升研发创新能力，加强成本和费用管控，提升经营管理效率，多举措提升威博精密经营业绩。

四、公司后续拟采取督促练厚桂履行承诺补偿的具体措施

根据公司收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份3,406,692股，安洁科技以1元回购注销3,406,692股，目前二审判决书已经生效。公司已于2023年4月收到练厚桂关于充分知晓并同意回购注销补偿股份3,406,692股事宜的承诺书。

公司于2020年5月向江西省宜春市中级人民法院提交了《民事起诉状》，起诉练厚桂合同纠纷一案。为了避免该诉讼事项将来执行困难，公司于2020年6月向江西省宜春市中级人民法院提交了《诉讼保全申请书》，申请对练厚桂的财产采取保全措施。公司收到江西省宜春市中级人民法院出具的《民事裁定书》【（2020）赣09民初100号】，裁定冻结被申请人练厚桂所持有的安洁科技股份7,268,154股。公司在收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869 号】后，公司于2023年4月向江西省高级人民法院提交关于解除练厚桂持有安洁科技股份7,268,154股冻结的申请书。公司于2023年5月收到江西省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2022）赣民终 869 号】，裁定解除对练厚桂持有的安洁科技7,268,154股股份的冻结。江西省宜春市中级人民法院执行庭

正在办理解除练厚桂持有安洁科技股份7,268,154股冻结程序，截止本公告披露日，练厚桂持有安洁科技股份7,268,154股目前仍为冻结未解封状态。江西省宜春市中级人民法院解除练厚桂持有安洁科技股份7,268,154股冻结后，练厚桂持有安洁科技股份3,406,692股达到可回购注销状态时，公司将尽快启动练厚桂持有安洁科技股份3,406,692股的回购注销工作。

针对以上公司与练厚桂合同纠纷诉讼，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

问题二：

报告期末，你公司商誉账面价值为2.52亿元，其中威博精密商誉为5,754.92万元，本期未计提商誉减值准备。请你公司结合各资产组报告期内业绩实现情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，有关参数预测是否合理等，说明报告期内你公司未计提商誉减值的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司本期末商誉减值测试情况

（一）截至2022年末，公司商誉账面价值为25,232.38万元，具体构成如下：

单位：人民币万元

因期初商誉账面价值仅剩余公司并购新星控股及威博精密形成的商誉，故公司管理层于2022年度期末对该二项商誉进行了减值测试，其中：新星控股商誉

减值测试所使用资产组可收回金额系管理层根据预算数据测算；威博精密则利用了万隆（上海）资产评估有限公司出具的有关商誉减值测试的评估结果。经测试，新星控股及威博精密期末剩余商誉的账面价值均无减值。

（二）本期商誉减值准备计算过程如下：

单位：人民币万元

公司2022年度期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

①资产组可收回金额的确定方法

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

上述商誉减值测试中，新星控股资产组可收回金额由管理层按照预计未来现金流量的现值确定，即根据管理层批准的5年期财务预算为基础的现金流量预测确定。确定现金流量预测时，对预算毛利、折现率、原材料价格通货膨胀作出了关键假设；威博精密资产组可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高者确定，资产组的公允价值、未来现金流量的现值均采用收益法估值技术进行。

②重要假设及依据

假定经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；假设评估基准日后被评估资产组所在单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

假设与被评估资产组所在单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

假设评估基准日后被评估资产组所在单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。

③关键参数

注：折现率（加均平均资本成本WACC）以税前基准。

（三）盈利预测

1、盈利预测由公司管理层根据对各目标子公司的经营预期进行编制，主要编制方法下：

①营业收入方面，公司根据行业发展前景、公司的发展规划、历史经营情况进行测。

②营业成本方面，公司综合考虑了公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。

③费用预测方面，通过对公司历史年度费用结构进行分析，并结合目前实际情况基础上，参考历史年度费用进行预测。

2、新星控股盈利预测情况

2022 年末，公司管理层对新星控股未来营业收入及净利润的预测情况如下：

单位：人民币万元

新星控股自2014年并购纳入公司合并报表至今，经营业绩稳定，营业收入及净利润逐年保持稳步增长势头，其预测期的数据合理且较为谨慎。

3、威博精密盈利预测情况

2022 年末，公司管理层对威博精密未来营业收入及净利润的预测情况如下：

单位：人民币万元

公司预计2023年度及其后的预测期，威博精密营业收入将逐渐恢复并保持增长，毛利率水平也将稳定在适当水平。主要原因如下：

（1）营业收入大幅增加

随着威博精密消费电子业务订单逐渐恢复，以及新能源汽车业务的大量增加，威博精密2023年度的订单将有较大增加，且预计后续年度还会持续较大幅度增长。截止目前，威博精密在手及意向订单合计达52,844万元，还有很多项目正在洽淡对接，后续还会陆续追加订单，预计2023年会完成全年预算，目前在手及意向订单情况如下：

单位：人民币万元

（2）节省生产环节的材料和人工成本，提升产品毛利水平

威博精密近一年中进行多方面的材料成本优化，预计未来产品单位材料成本将明显下降，主要优化措施包括：①物料统一采购，同时采用分批次收货，降低采购成本，提高采购质量、效率，同时预防物料呆滞；②采用新工艺拓印纹理、双纹双镀先进工艺，降低辅料损耗，提高辅料利用率；③以库存为出发点，结合生产消耗，关注原材料的量与价，综合考虑企业最佳供货量与供货频率，发掘成本压缩的空间；④以生产环节为出发点，关注生产过程中主料、辅料的投入产出比、损耗率、水电气等能耗、不良率，分析工时消耗，从而发现生产环节异常并持续优化。威博精密对于生产成本中的人工成本，通过对产品进行工艺改进，大力推广组装自动化以便压缩人工成本；同时，改进人员组织结构，推行扁平化管理，以便节省生产组织环节的人力成本。

（3）严格控制期间费用规模

①威博精密在产能提升的同时，将严格控制期间费用的增加，充分发挥目前公司人员的工作效率，实现高效运作；②通过人员组织架构梳理和人员整合，减少人力成本；③ 2023年研发项目将增多，材料投入增加，因此研发费用规模适当增加；④销售费用方面，主要通过对客户进行分类，重点跟进核心客户，在控制销售费用的前提下，增加业务洽谈和争取更多业务订单。

综上所述，公司对各资产组未来期间的业绩和相关现金流的预测符合资产组实际情况，计算所选择的折现率等关键参数合理，商誉减值测试计算结果无误，公司并购新星控股及威博精密形成的商誉本期未发生减值。

二、年审会计师核查情况

（一）年审会计师核查程序

1、了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

3、与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性；

4、咨询有关估值专家，评价外部估值专家估值时所采用的价值类型和评估方法的适当性，以及采用的重要假设、判断和折现率等关键参数的合理性；

5、获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

6、检查和评价商誉减值列报是否恰当。

（二）年审会计师核查意见

年审会计师认为：经核查公司商誉减值测试的关键参数、主要假设、预测指标、计算过程和专业评估机构出具的商誉减值相关评估报告，公司本期对并购新星控股及威博精密形成商誉的减值测试结果合理，本期有关商誉未发生减值。

问题三：

2022年，你公司实现营业收入41.99亿元，较上年同期增长8.11%；主营信息存储类产品当期毛利率为22.12%，毛利率较上年同期减少7.24%。请结合主营业务行业特征、实际经营情况、营业成本、期间费用、营业外收支构成等因素说明营业收入与净利润增长幅度不一致的原因及合理性，信息存储类产品毛利率下滑的具体原因，结合你公司销售订单、主要产品售价范围及价格变化情况等说明你公司主营产品所处行业毛利率水平，与行业普遍情况是否存在重大差异及其合理性。

【回复】

一 、结合公司主营业务行业特征、实际经营情况、营业成本、期间费用、营业外收支构成等因素说明营业收入与净利润增长幅度不一致的原因及合理性

（一）报告期内，公司营业收入及净利润构成情况如下：

单位：人民币万元

从上表可知，报告期内公司营业收入虽仅增长8.11%，但由于主营业务毛利率明显提升，因此，主营业务产生的毛利额由2021年度的73,903.83万元上升至2022年度的103,783.92万元，毛利额增加29,880.09万元，2022年度与2021年度相比增加幅度高达40.43%。虽然公司2022年度期间费用比2021年度增加7,122.15万元，营业外净支出也比2021年度增加14,103.23万元，但由于毛利额增加金额较大，因此，2022年度公司净利润仍比上年有明显增加。

（二）产品结构变化导致2022年度毛利额增加

1、2022年度公司按照产品类型划分的营业收入、收入占比及毛利率情况如下：

单位：人民币万元

由上表可知，2022年度公司的营业收入主要来自“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”和“新能源汽车类产品”的销售，该两类产品2022年度营业收入均有所增加，特别是新能源汽车类产品营业收入增幅达33.62%，该两类产品2022年度毛利率相比2021年度都有所增加；“信息存储类产品” 虽然2022年度毛利率下降7.24%，但营收占比也从2021年度的15.51%下降到2022年度的10.08%。

2、2022年度公司毛利额增加的具体情况

（1）2022年度公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”的毛利率大幅提升，毛利率从15.93%提升到25.10%，提升9.17%，同时营业收入有所

增加，2022年度实现毛利额6.25亿元，较2021年度该类产品的毛利额增加66.84%。

（2）2022年度公司“新能源汽车类产品”的营业收入大幅度增加，增加33.62%，

同时毛利率提升2.14%，2022年度实现毛利额4.18亿元，较2021年度该类产品的毛利额增加42.40%。

（3）虽然信息存储类产品毛利率降幅较大，毛利率下降7.24%，但由于其营业收入占比较小，因此毛利额仅比上年减少0.82亿元。

3、2022年度公司产品毛利额增长幅度较大的主要原因

（1）公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”毛利率明显提升

①公司积极拓展新产品、新业务，随着公司产品复杂程度逐渐增加，产品结构逐渐由简单的模切件到多层复合结构的组件，再到更为复杂的模组类产品，相对比单一的模切产品，现有产品的附加值更高，从而产品毛利率提升。

②公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”中毛利率较高的国际终端客户业务营业收入占比提升，毛利率较低的国内终端客户业务营业收入占比下降，提升了该类产品整体毛利率。

③公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”有部分属于出口产品并以美元结算，2021年度美元兑人民币月平均汇率为6.4598，2022年度美元兑人民币月平均汇率为6.7082，2022年度美元兑人民币汇率涨幅3.85%，2022年美元兑人民币汇率的上涨对公司产品毛利率提升有一定的影响。

（2）毛利率较高的“新能源汽车类产品”营业收入占比增长

研究机构EVTank数据显示，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长61.6%，其中，中国新能源汽车销量达到688.4万辆，在全球的比重增长至

63.6%。随着新能源汽车的规模放量和加速渗透，带动相关配件的需求上升。

公司与国际知名新能源汽车客户已经建立了长期稳定的合作关系，为新能源汽车国际客户配套精密功能性器件、精密金属结构件和模组类等产品。公司积极参与配合客户新产品的研发，公司新能源汽车业务覆盖面不断拓宽，客户产销量持续突破，叠加客户产品材料、结构工艺设计的变化与升级，公司提供产品的单车价值不断增加。受益于新能源汽车行业的快速发展及公司利用多年来自身工艺、技术储备的积累，在资源、生产和技术上形成高效协同作用，促使公司“新能源

汽车类产品”2022年度的营业收入较大增长，营业收入占比从23.17%增长到

28.64%，增长5.47%。

（三）2022年度公司期间费用对比分析

单位：人民币万元

从上表可以看出，虽然2022年度公司期间费用较2021年增加了7,122.15万元，但是从期间费用占营业收入的比重来看，2022年期间费用占营业收入的比重为

16.75%，2021年期间费用占营业收入的比重为16.28%，2022年和2021期间费用占营业收入的比重基本持平。

（四）2022年度公司营业外净支出对比分析

单位：人民币万元

从上表可以看出，2022年度公司营业外净支出为10,169.57万元，2021年度营业外净支出为-3,933.66万元，2022年度营业外净支出比2021年度增加14,103.23万元，增加的主要原因是2022年度公司根据与练厚桂业绩补偿诉讼案件的二审判决结果，增加公司2022年度营业外支出8,475.91万元，而2021年因收到对赌业绩补偿增加营业外收入3,843.73万元。虽然营业外净支出的增长额14,103.23万元较大，但是依然明显小于主营业务产生的毛利增加额29,880.09万元。

综上所述，2022年度公司营业收入增长幅度不大，但由于公司产品结构变化，

主营业务毛利率明显提升，虽然2022年度公司期间费用、营业外净支出均比2021年度有所增加，但由于2022年度毛利额增加金额较大，因此，2022年度公司净利润仍比上年增加16.76%，净利润增幅高于营业收入的增幅，具有合理性。

二、2022年度公司“信息存储类产品”毛利率下滑的具体原因

根据Trendfocus的报告，2022年度机械硬盘的出货量下降了42.5%，机械硬盘行业三巨头希捷、西部数据、东芝在2022年度都出现了销量大幅下滑。2022年度，希捷的机械硬盘出货量同比2021年度下降了43.7%，西部数据机械硬盘出货量同比2021年度下降了43.0%。东芝机械硬盘出货量同比2021年度下降了39.3%。公司信息存储类产品主要为机械硬盘配套精密结构件产品，因为固态硬盘持续冲击机械硬盘的市场和企业云存储业务需求的下降，导致2022年度机械硬盘产品出货量呈现下降趋势，从而影响公司“信息存储类产品”销售量下降。2022年公司“信息存储类产品”的销售量为1.17亿片，2021年的销售量为1.70亿片，下降30.95%。公司2022年度“信息存储类产品”营业收入同比大幅下降，2022年度“信息存储类产品”营业收入42,724.92万元，相比2021年度营业收入60,253.10万元，下降

29.09%。公司2022年度“信息存储类产品”营业收入下降幅度较大，导致公司“信息存储类产品”相关产能利用率不足、产品单位成本上升，造成毛利率下降。

三、结合公司销售订单、主要产品售价范围及价格变化情况等说明公司主营产品所处行业毛利率水平，与行业普遍情况是否存在重大差异及其合理性。

1、公司产品销售价格范围及变化情况

根据公司过去三年的销售情况，分析公司主要产品的销售价格变化，如下表所示：

单位：元/PCS

公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”的平均销售价格为

0.65元/PCS，2022年销售价格0.66元/PCS，较2021年0.73元/PCS，下降9.58%；但是与2020年相比，近两年销售价格整体呈上涨趋势。

公司“新能源汽车类产品”的平均销售价格为10.58元/PCS，2022年销售价格为9.00元/PCS，较2021年10.13元/PCS，下降11.15%；与2020年相比，近两年销售价格整体呈下降趋势，这主要是因为近两年低单价的产品销售量大幅增长，拉低了产品平均单价。

公司“信息存储类产品”的平均销售价格为3.51元/PCS，2022年销售价格约为3.64元/PCS，较2021年3.55元/PCS，增长2.54%；与2020年相比，近两年销售价格整体呈上涨趋势，但销售价格变化不大。

2、公司毛利率与同行业对比情况

公司选择与同行业可比上市公司领益智造、东尼电子、信维通讯、恒铭达、万祥科技、蓝思科技、捷邦科技等公司的销售毛利率进行对比如下：

从上表可以看出，以上7家同行业可比上市公司2022年的产品平均销售毛利率为24.13%，公司2022年度销售毛利率为27.28%，与同行业可比上市公司销售毛利率不存在重大差异。

2022年公司产品销售毛利率同比2021年度增长幅度为5.46%，高于同行业可比公司的销售毛利率增长幅度，2022年公司销售毛利率同比增长幅度较大的原因如下：

（1）2022年公司“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”占公司

营业收入占比59.29%，2022年度销售毛利率相比2021年度增长9.17%，有关“智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品”2022年度毛利率增长原因的分析可见本回复“问题三”之“一、”之“（二）”之“3”之“（1）公司‘智能终端功能件和精密结构件以及模组类产品’毛利率明显提升”。

（2）2022年公司毛利率较高的“新能源汽车类产品”营业收入占比从23.17%增长到28.64%，增长5.47%，有关毛利率较高的“新能源汽车类产品”营业收入占比增长原因的分析可见本回复“问题三”之“一、”之“（二）”之“3”之“（2）毛利率较高的‘新能源汽车类产品’营业收入占比增长”。综上所述，公司主营产品的毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，2022年公司毛利率处于合理水平。

问题四：

报告期末，你公司应收账款账面余额为11.65亿元，坏账准备整体计提比例为3.11%，本期计提坏账准备-854.13万元。请说明你公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况，是否明显低于行业平均水平，分析说明本期坏账准备计提金额为负值的具体原因，并结合期后回款情况说明坏账准备计提充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例

公司采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，单独进行预期信用损失测试；除了单项进行预期信用损失测试外，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合及低风险组合，并在组合基础上计算预期信用损失。

1、账龄组合

公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对组合坏账准备的计提方法进行估计如下：

2、低风险组合

主要为公司一级子公司香港安洁及其子公司产生，其客户主要为新能源汽车国际客户、博世等资本实力雄厚、历史信用良好的优质客户，一般不计提坏账准备。

二、应收账款坏账计提政策、坏账计提比例与同行业可比公司的比较情况

（一）公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：

注：因蓝思科技账龄划分方式不同，表中同行业可比公司平均计提坏账准备的比例数据未将其纳入计算。

（二）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比

单位：人民币万元

注：表内数据根据各公司披露的2022年年报数据整理。

由上表可见，公司坏账准备计提政策及坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。

三、本期坏账准备计提金额为负值的具体原因

1、公司本期坏账准备变动情况

单位：人民币元

公司本期坏账准备计提金额为-854.13万元，主要是由于2022年末应收账款余额较年初下降所致，其中：按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额下降较为明显。具体情况如下：

单位：人民币元

公司对客户信用管理严格，应收账款余额中，账龄1年以内的约占99.8%，账龄超过1年的占比极小（仅约0.2%）。本年按账龄组合计提的坏账准备余额较年初减少1,257.49万元，主要是由于本年末账龄1年以内的应收账款减少了23,271.72万元所致。应收账款期末余额减少的主要原因，一是由于公司2022年度对消费电子终端国际客户的直接交易额增加，有关应收账款的账期由原来的到货后90天及120天缩短为到货后45天，相应减少了年末应收账款余额；二是由于子公司威博精密对客户信用加强管控，对超账期的款项及时催收，对确实无法收回的应收账款及时清理，应收账款期末余额相应减少。

2、按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末期初对比情况如下：

单位：人民币元

四、公司期后回款情况

公司应收账款期后回款情况良好。截至2023年5月31日，整体回款情况及前五名客户应收账款的回款情况如下：

1、整体应收账款回款情况：

单位：人民币万元

2、期末应收账款前五名客户期后回款情况：

单位：人民币元

综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策及坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，2022年度公司坏账准备计提金额为负值主要是由于应收账款余额有所下降所致，公司应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。

五、年审会计师核查情况

（一）年审会计师核查程序

1、了解与信用风险控制、款项回收及预期信用损失估计相关的关键财务报告内部控制，并评价其设计是否有效且得到执行，执行控制测试确认其运行有效性；

2、计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业上市公司应收账款周转率进行比较分析；

3、获取并检查公司应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，依据是否充分，金额是否准确，查阅同行业可比上市公司定期报告等公开文件，比对公司与同行业上市公司应收账款减值准备计提政策；

4、获取公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负责人、销售相关人员进行访谈，了解客户应收账款管理情况、回款进度等情况；通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况。

（二）年审会计师核查意见

年审会计师认为：公司应收账款坏账政策稳健，坏账准备计提充分。

问题五：

报告期末，你公司在建工程余额为3.06亿元，较上年末减少53.42%，主要原因为在建厂房转入固定资产。请说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括

但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、累计投入金额、转入固定资产时间等，并结合在建项目建设进展、达到可使用条件等因素说明转入固定资产的依据，是否存在应当转固而未及时转固的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、2022年末公司在建工程明细如下表：

单位：万元

（续）

二、主要工程进度及结转固定资产情况

1、威博金属自建厂房工程：2022年9月通过竣工联合验收，2022年11月通过环评，达到预定可使用状态，公司于2022年11月由在建工程转入固定资产。

2、新能源汽车器件制造项目：该项目分为车间工程及研发大楼工程，2021年11月组织土建验收。其中：车间工程于2022年1月达到预定可使用状态时结转固定资产；研发大楼工程按预先设计要求需装修后方能交付使用，由于受春节放假等客观因素影响，公司于2022年6月方取得研发大楼工程装修施工许可证，装修施工期间，装修施工队受客观因素影响招工困难、材料采购不齐全，导致施工进度远低于预期，因此，研发大楼工程直至2022年12月方完工并于当月结转

固定资产。

3、适新金属基建项目：截至2022年12月末该工程尚未完成。因新建厂房周边道路处于施工，无法正常通车，预计在2023年11月末完工；待项目竣工达到预定可使用状态时，公司将及时结转固定资产。

4、宝智建设基建项目：截至2022年12月末，该工程尚未完成装修验收，电力设施尚未正式通电，预计需至2024年2月才能竣工达到预定可使用状态。

5、威博精密污水站建设工程：截止2022年12月末，污水站主体已基本建设完成，但尚未达到“0排放”标准，公司正积极整改，待通过相关部门验收达到预定可使用状态时及时结转固定资产。

6、待安装设备工程：在设备到货并安装调试完成后及时结转固定资产。

综上所述，公司在建工程结转固定资产的依据充分，不存在应当转固而未及时转固的情形。

三、年审会计师核查情况

（一）年审会计师核查程序

1、了解公司在建工程相关的内部控制及内部流程，测试其有效性；

2、获取在建工程项目明细表，与账面记录核对；

3、获取工程项目立项申请、可行性研究、相关合同、发票、付款单据、竣工验收报告、工程结算单、造价确认书、财务决算报告等资料，与账面记录进行核对；

4、检查在建工程转固情况，是否存在应转未转从而少计提折旧的情况，检查转固依据是否齐全，账务处理是否正确；

5、实地勘察在建工程项目建造情况，了解在建项目的实际完工进度；

（二）年审会计师核查意见

年审会计师认为：经核查，公司在建工程结转固定资产的依据充分，不存在应当转固而未及时转固的情形。

问题六：

2022年报更正后，你公司交易性金融资产期末余额为13.16亿元，较上年

末增长10.02%，其中债务工具投资12.02亿元、衍生金融资产3,830.53万元。请列表形式说明交易性金融资产的具体构成、形成原因、具体内容、投资收益、履行审议程序及信息披露的情况。

【回复】

一、2022年度公司交易性金融资产的具体构成、形成原因、具体内容、投资收益情况说明

（一）2022年度公司交易性金融资产构成如下：

单位：人民币元

注：表中投资收益包括计入利润表中投资收益、公允价值变动损益及营业外收支项目的相关损益。

1、债务工具投资主要是报告期内公司为进一步提高资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司正常生产运营的前提下，充分利用闲置自有资金向银行购买短期理财产品。

2、衍生金融资产主要是报告期内公司为防范汇率及利率波动风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，增强公司财务稳健性向银行购买的美元理财产品。

3、远期外汇合约主要是报告期内公司为防范汇率及利率波动风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，增强公司财务稳健性与银行签订的远期结售汇合约。

4、非同一控制下企业合并原股东业绩承诺补偿，系业绩承诺方威博精密原股东因未完成2019年业绩承诺期对赌业绩，根据有关业绩补偿约定，业绩承诺方应以其持有的公司股票对公司的补偿。

二、2022年度公司交易性金融资产履行审议程序及信息披露情况说明

1、2021年12月24日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司2022年度使用自有资金进行投资理财的议案》，公司及其控股子公司计划使用不超过18亿元人民币的自有资金进行投资理财，使用期限自2022年1月1日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网站披露的《关于公司2022年度使用自有资金进行理财的公告》（公告编号：2021-167）。

2021年12月24日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务的议案》，公司及其控股子公司拟于2022年1月1日至2022年12月31日期间开展累计金额不超过15亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，上述额度可循环滚动使用。具体内容详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网站披露的《关于公司2022年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-168）。

2022年度公司及其控股子公司严格按照上述标准进行投资理财、开展外汇套期保值业务。

2、非同一控制下企业合并原股东业绩承诺，系业绩承诺方威博精密原股东因未完成2019年业绩承诺期对赌业绩，根据有关业绩补偿约定，业绩承诺方应以其持有的公司股票对公司的补偿。公司于2020年 4 月 9 日第四届董事会第十次会议以及2020年4月27日召开的2020年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，具体内容详见公司于2020年4月11日在巨潮资讯网站披露的《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的公告》（公告编号：2020-034）。因为就业绩补偿事项公司与威博精密原股东练厚桂发生诉讼纠纷，根据二审判决结果，减少公司2022年末交易性金融资产84,759,090.90元，相关事项公司已经于2023年4月4日在巨潮咨询网站披露《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-033），2023年4月28日在巨潮咨询网站披露《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的公告》（公告编号：2023-041）。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月十三日