苏州安洁科技股份有限公司

董事会议事规则（2022年6月3日第四届董事会第三十八次会议审议通过修订）

第一章 总则第一条 为明确苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规，以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构；董事会遵照国家法律、法规、公司章程履行职责，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权第三条 公司设董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，对股东大会负责。第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 董事会作出前款第（六）、（七）、（十二）项决议事项，必须由董事

会三分之二以上的董事表决同意方可通过。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第八条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。第九条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会专门委员会

第十二条 根据公司发展和业务经营需求，董事会下设审计委员会、战略委委员、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章 会议议案

第十六条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

（三）议案符合公司和股东的利益；

（四）议案以书面方式提交。

第五章 会议召集和召开

第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事、监事和高级管理人员。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，该代理人需持有公司董事的授权委托书；公司独立董事可以委托一名其他独立董事出席会议并进行表决，该代理人需持有公司独立董事的授权委托书。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第二十三条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第六章 议事程序和决议第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十五条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票、举手投票表决或传真、电话表决。采取传真、电话方式表决的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为10年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十七条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。第三十二条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第七章 会议记录

第三十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

（六）出席会议的董事签名。

第三十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为10年。

第八章 会议决议的执行

第三十七条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第九章 附则

第三十八条 本规则由董事会负责解释。第三十九条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。第四十条 本规则经公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二二年六月十三日