证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-021
苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第四届董事会第三十六次会议通知于2022年3月27日发出，2022年4月6日以现场及通讯表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
《2021年度董事会工作报告》内容详见公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
公司现任独立董事丁慎平、李国昊、张薇向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
2021年期间，公司总经理及管理层良好地执行了公司董事会、股东大会的各项决议，经审议，公司董事会一致认为《2021年度总经理工作报告》客观真实地总结了公司总经理2021年度工作情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》《2021年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
公司《2021年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为199,101,432.85 元，2021年母公司实现净利润210,266,366.7元， 2021年度公司实现的可供分配利润为179,191,289.57 元，2021年度母公司可供分配利润为189,239,730.03元。
基于上述情况，公司拟定2021年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配，按目前总股本683,244,203股计算，共计派发136,648,840.6元。如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“第一章总则 第七条上市公司以现金对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
公司2021年度已实施的回购公司股份金额250,991,245.33元视同现金分红，纳入公司2021年度现金分红总额，因此公司2021年度现金分红共计387,640,085.93元。2021年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，是基于公司实际情况做出，是在保证公司正常经营、项目建设和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，2021年度利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的相关的规定，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
《2021年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。公司监事会、独立董事对该议案发表了核查意见、独立董事事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于公司〈2021年度内部控制的自我评价报告〉及〈2021年度内部控制规则自查落实表〉的议案》
《2021年度内部控制的自我评价报告》及《2021年度内部控制规则自查落实表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构分别对公司2021年度内部控制的自我评价报告及2021年度内部控制规则自查落实表发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七） 审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事、保荐机构和独立财务顾问对2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于2021年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于〈2021年度社会责任报告〉的议案》
《2021年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司2021年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放1,030.56万元。
独立董事、监事会关于董事、监事、高级管理人员2021年薪酬事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
为更好地满足公司业务发展需要，并结合公司发展战略，公司拟对经营范围进行完善，增加“非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；信息技术咨询
服务”。修订后的公司经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司于2021年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕3,928,471股股份回购注销手续，回购股份注销完毕后，公司总股本由687,172,674股变更为683,244,203股，公司注册资本由687,172,674元变更至683,244,203元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司的实际经营发展情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币687,172,674元。 | 第六条 公司注册资本为人民币683,244,203元。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；模具制造；模具销售；塑料制品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；模具制造；模具销售；塑料制品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为687,172,674股，公司的股本结构为：普通股687,172,674股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为683,244,203股，公司的股本结构为：普通股683,244,203股，其他种类股0股。 |
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2021年年度股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于对全资子公司重庆安洁电子有限公司增资的议案》
为提高全资子公司重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）的关键业务突破能力，提高其市场竞争力，便于重庆安洁顺利开展经营活动，加快产业布局进程，公司拟以自筹资金对重庆安洁增资人民币4,000.00万元人民币。此次增资完成后，重庆安洁的注册资本由人民币18,000.00万元人民币增加至人民币22,000.00万元人民币。增资后安洁科技出资占重庆安洁注册资本的100%。
《关于对全资子公司重庆安洁电子有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于对全资子公司苏州安洁资本投资有限公司增资的议案》
为进一步加强公司投融资能力、提高公司资金投资回报率，公司拟以自筹资金向全资子公司苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）增资10,000万元人民币，本次增资完成后，安洁资本的注册资本由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币，增资后安洁科技出资占安洁资本注册资本的100%。
《关于对全资子公司苏州安洁资本投资有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于对全资子公司安洁科技（香港）有限公司减资的议案》基于公司战略及经营发展的实际情况，有利于公司资源的合理配置，公司拟将全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）的注册资本减少4,000万美元，本次增资完成后，香港安洁的注册资本由13,000万美元减少至9,000万美元，减资后安洁科技出资占香港安洁注册资本的100%。
《关于对全资子公司安洁科技（香港）有限公司减资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司定于2022年4月29日在公司会议室召开2021年年度股东大会。
《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第三十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
3、 《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《2021年度独立董事述职报告》；
5、《2021年度财务决算报告》；
6、《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》；
7、《2021年度内部控制的自我评价报告》、《2021年度内部控制规则自查落实表》；
8、《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
9、《2021年度社会责任报告》；
10、《公司章程》全文；
11、《关于对全资子公司重庆安洁电子有限公司增资的公告》；
12、《关于对全资子公司苏州安洁资本投资有限公司增资的公告》；
13、《关于对全资子公司安洁科技（香港）有限公司减资的公告》；
14、《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇二二年四月七日