证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-008

苏州安洁科技股份有限公司关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司

拟处置其参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称 “安洁科技”或“公司”）全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）的参股公司安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利实业”）于 2022年1月14日与安利实业有限公司（以下简称“安利实业”）、安捷利美维电子（厦门）有限责任公司（以下简称“安捷利美维”）联合发布《由联席要约人根据公司条例第673条附前提条件以协议安排方式将安捷利实业有限公司私有化之建议及建议撤销安捷利实业有限公司的上市地位及成立独立董事委员会及恢复买卖》的公告，安利实业和安捷利美维拟以注销安利实业和安捷利美维持有的股份以外的安捷利实业股份（以下简称“计划股份”）的方式将安捷利实业私有化。如安捷利私有化计划获实施，安捷利实业将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）所申请撤销所有安捷利实业的股份于香港联交所之上市地位。待安捷利实业私有化计划生效时，联席要约人安利实业和安捷利美维以现金方式向安捷利实业各持有计划股份的股东支付注销价1.82港元/每股（减股息调整（如有））。

截至本公告日，香港安洁持有安捷利实业在香港联交所的H股2亿股，占安捷利实业总股份的13%，上述公司持有安捷利实业股份每股成本1.5港元，合计总成本3亿港元。依据已披露的安捷利实业私有化计划，如本次安捷利实业私有化计划获实施，香港安洁将收到本次注销其持有安捷利实业全部股权的注销价款总额为3.64亿港元（减股息调整（如有））。

本次处置香港安洁持有安捷利实业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。安捷利私有化计划生效后，香港安洁不再持有安捷利实业的股权。

2、董事会审议情况

公司已于2022年2月17日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的议案》，公司董事会同意香港安洁按安捷利实业的私有化计划处置其持有的安捷利实业2亿股股权，接受安捷利实业股份注销价1.82港元/每股（减股息调整（如有））等价交易条款。同时，公司董事会同意香港安洁或其授权代表在日后安捷利法院会议及股东特别大会上对本次安捷利实业私有化计划相关事项投赞成票，公司董事会授权公司管理层根据本次安捷利实业私有化计划交易之有关安排签署相关法律文件，并办理有关事项。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

中文名称：安捷利实业有限公司

英文名称： AKM Industrial Company Limited

上市公司代码：01639.HK （香港上市）

已发行股份总数: 1,538,237,500股

成立日期：1993年12月9日

企业类型：有限责任公司

注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室

注册登记证：香港公司编号456860

经营范围：制造及销售应用于各种电子产品之柔性电路板和柔性封装基板及其组件。

主要股东：安利实业持有安捷利实业现已发行股份的36.01%；歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）通过全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）持有安捷利实业现已发行股份的23.64%，公司通过全资子公

司香港安洁持有安捷利实业现已发行股份的13%。

主要财务数据：

单位：千港元

资产总额

应收款项总额

或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）

净资产

营业收入

注：2020年财务数据经审计，2021年半度财务数据未经审计。

三、联席要约人基本情况

（一）联席要约人安利实业有限公司基本情况

英文名称：ALPHA LUCK INDUSTRIAL LIMITED成立日期：1991年7月30日注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室经营范围：投资控股主要财务数据：

单位：万元人民币

资产总额

应收款项总额

或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）

科目

营业收入

经营活动产生的现金流量净额

注：2020年财务数据经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。安利实业不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。安利实业与公司、公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。

（二）联席要约人安捷利美维电子（厦门）有限责任公司基本情况成立时间：2019年12月30日注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之

法定代表人：熊正峰注册资本：45亿元人民币经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；其他电子设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主要财务数据：

单位：万元人民币

资产总额

应收款项总额

或有事项总额（担保、诉讼、仲裁）

科目

营业收入

注：2020年财务数据经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。安捷利美维不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常。安捷利美维与公司、公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易项下注销价格是综合考虑相关股份于联交所交易的价格，参考香港上市的同行业可比公司后按商业基准厘定。

五、独立董事独立意见

独立董事认为：公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的议案》，相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次香港安洁拟处置其参股公司股权事项有利于参股公司的未来发展，有利于提升其市场竞争力，也符合公司战略发展需要。本次安捷利实业私有化计划的定价遵循了市场惯例，定价公允，相比香港安洁投资安捷利实业成本产生投资收益，不存在损害公司及公司股东利益的行为，独立董事同意香港安洁拟处置其参股公司安捷利实业有限公司股权事项。

六、交易的目的以及对公司的影响

目前安捷利实业股份流动性较低，股权融资能力有限，安捷利实业本次私有化计划交易的实施，可为其制定长期战略方向提供更大的灵活性。安捷利实业私有化的相关交易条款较合理，不存在损害公司股东的利益的情形。

截至本公告日，香港安洁持有安捷利实业2亿股，安捷利实业实施私有化计划生效，香港安洁将收到本次注销其持有安捷利实业2亿股股权的注销价款总额为3.64亿港元（减股息调整（如有）），香港安洁处置其持有安捷利实业股权产生投资收益，将改善公司现金流。

七、 存在的风险

本次交易尚存在无法通过安捷利实业法院会议及股东特别大会、相关政府机构批准、监管机构审批等风险。如安捷利实业私有化计划获准实施，则安捷利实业撤销香港联交所上市地位，如未获批准或告失效，安捷利实业上市地位将维持不变。

八、备查文件目录

1、《苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日