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证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-173

苏州安洁科技股份有限公司关于公司下属子公司之间股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次股权转让情况概述

为更好的整合苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）下属子公司的资源，发挥协同效应，提高管理和运营效率，公司下属子公司适新科技（香港）有限公司（以下简称“适新香港”）拟将其持有的苏州方联金属制品有限公司（以下简称“方联金属”）100%股权转让给公司子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”），方联金属是适新香港全资子公司，本次股权转让方联金属100%股权转让价款为人民币20,765,205.45元。上述股权转让完成后，适新科技将持有方联金属100%股权，方联金属将成为适新科技的全资子公司。

此次股权转让事项是公司合并报表范围内全资子公司间的股权转移，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，有利于公司内部资源整合、提升内部管理效率，符合公司长远规划，符合全体股东和公司的利益。

2、董事会审议情况

公司已于2021年12月24日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司下属子公司之间股权转让的议案》。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易双方的情况介绍

（一）转让方

公司名称：适新科技（香港）有限公司

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成立日期：2007年11月06日住所：香港皇后大道东183号，合和中心54楼法定股本：1万港元（1万股）经营范围：持有其他公司股权股东情况：公司间接持有适新香港100%股权。

（二）受让方

公司名称：适新科技（苏州）有限公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)注册地址：苏州吴中经济开发区天灵路16号法定代表人：李棱注册资本：7,704.38万(美元)成立时间：1996年12月31日经营范围：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子元器件制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能设备制造；金属制品研发；金属结构制造；金属制品销售；新兴能源技术研发；新能源汽车电附件销售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：公司间接持有适新科技100%股权。

三、交易标的基本情况

公司名称：苏州方联金属制品有限公司公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)注册地址：苏州市相城区北桥镇灵峰村锦峰工业园法定代表人：李棱注册资本：62.5万美元成立日期：2006年11月22日营业范围：高档建筑五金件、水暖器材及五金件的开发、生产，大容量光磁盘驱动器及其部件开发及制造、汽车关键零部件制造，其他电脑周边产品，通讯、

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消费电子等相关产品及其零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：

截止2020年12月31日，方联金属总资产为 20,842,277.11元，净资产为20,729,277.11 元，2020年1月-12月的营业收入为 0元，净利润为 - 96,483.25 元。（经审计数据）

截止2021年11月30日，方联金属总资产为20,860,705.45元，净资产为20,765,205.45元，2021年1月-11月的营业收入为0元，净利润为35,928.34元。（未经审计数据）

四、定价依据

此次交易定价以方联金属2021年11月30日的净资产作为定价依据，经交易双方充分协商，在公平、公正的市场原则下最终确定本次股权转让的交易总对价为人民币20,765,205.45元。

五、股权转让的主要内容

转让方：适新科技（香港）有限公司

受让方：适新科技（苏州）有限公司

1、转让方将其拥有的方联金属100%股权全部转让给受让方，此次股权转让方联金属100%股权转让价款为人民币20,765,205.45元。

2、方联金属须在受让方支付本次股权转让对价之前完成本次股权转让之工商变更登记。

3、该对价支付需满足本协议规定之相应前提，且受让方有义务作为税务扣缴义务人代原股东扣缴相关税费。受让方应在协议第四条约定完成后一百八十日内付款，完成支付后，受让方应向适新香港发出《股权转让对价支付通知书》。

4、转让方应在收到《股权转让对价支付通知书》之日起十个工作日内，向受让方发出《股权转让对价收讫证明》，确认已足额收到股权转让对价款项。

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5、本协议各方应尽力协同履行与本次股权转让相关的各项批准、登记工作，包括但不限于工商登记主管机关的登记和交割审计之相关工作，以期于本协议约定的期限内完成股权转让对价之支付工作。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次子公司之间股权转让的目的主要是为更好的整合区域业务，发挥协同效应，最大限度的提升业务优势，提高管理和运营效率，降低管理成本，更好完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。

本次交易为公司全资子公司间的股权转让行为，是公司业务发展及整合的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、《苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》；

2、适新香港与适新科技签订关于方联金属的《股权转让协议》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十七日