中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”） 作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对安洁科技向控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次增资概述

1、增资的基本情况

为进一步增强安洁科技控股子公司安洁无线科技（苏州）有限公司（以下简称“安洁无线”）在项目研发、市场拓展、项目定点、产品量产等方面的综合实力，推动新能源汽车无线充电系统产品的产业化，安洁无线根据业务发展需求拟进行增资，由安洁科技、苏州共建共荣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“共建共荣”）共同对安洁无线进行增资2,100.4728万元，将安洁无线的实缴资本由7,899.5272万元增加至10,000万元，其中，安洁科技实缴资本增加1,860.0047万元，共建共荣实缴资本增加240.4681万元，宋磊、陈卫东、梁明作为安洁无线的股东放弃本次增资的优先认购权。

2、审议程序

（1）关联关系

共建共荣执行事务合伙人为马玉燕女士，马玉燕女士担任公司董事、高管，鉴于上述公司之间的关联关系，共建共荣为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（2）公司于2021年11月23日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事马玉燕女士回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《安洁科技关联交易决策制度》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、苏州共建共荣管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：马玉燕

住所：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2011号2幢505室

成立时间：2021年1月11日

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、宋磊，男，中国国籍，住址：上海市长宁区****，身份证号码：

321102197604******

3、陈卫东，男，中国国籍，住址：上海市闵行区****，身份证号码：

321102197508******

4、梁明，男，中国国籍，住址：上海市浦东新区****，身份证号码：

320503197212******

三、增资标的公司基本信息

公司名称：安洁无线科技（苏州）有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：7,899.5272万元

法定代表人：王春生

住所：苏州市吴中区光福镇福聚路66号

成立日期：2018年3月26日经营范围：无线充电、充电设备连接、充电桩及相关供电技术应用解决方案设计、技术开发、技术转让；研发、生产、销售：充电模块及周边材料、电子类材料模组、电源模块、电池、电气设备、电子设备（不含化工产品）；电子类模切产品的加工和销售，充电服务运营管理平台运行服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截止2021年9月30日，安洁无线资产总额41,996,563.14元人民币，负债总额7,296,715.78元人民币，净资产总额34,699,847.36元；2021 年 1月至9月安洁无线营业收入为1,715,236.58元，净利润为-13,832,520.27元人民币。

四、本次增资前后安洁无线持股情况

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，经各方友好协商一致，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为，本次增资以每1元实缴资本对应1元出资进行增资。

六、《增资协议》的主要内容

1、协议签署方：

甲方：苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“安洁科技”）

乙方：苏州共建共荣管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“共建共荣”）

丙方一：宋磊，丙方二：陈卫东，丙方三：梁明（丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”）

2、增资方式及金额

（1）截止目前，安洁无线实缴股本为7,899.5272万股，目前的股东实缴股本情况为：

（2）本协议各方一致同意，由甲方、乙方对安洁无线增资2,100.4728万元实缴资本，将安洁无线的实缴资本由7,899.5272万元增加至10,000万元，其中，甲方实缴资本增加1,860.0047万元，乙方实缴资本增加240.4681万元，丙方作为安洁无线的股东放弃本次增资的优先认购权。此次增资后，安洁无线的股东实缴股本情况为：

3、增资款支付期限

甲方和乙方应在本协议签署之日起三十个工作日之内，将增资款汇入安洁无线指定账户。

4、有关股东权利义务的承受

（1）安洁无线在本次增资之前的未分配利润和损失，以及本次增资之后新增加的收益和亏损由本协议各方按各自的出资比例享有和承担。

（2）安洁无线后续增资所有股东需同比例增资，如不能同比例增资的股东

则持股比例将被稀释。

七、专项意见说明

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，董事会认为，公司向控股子公司增资暨关联交易事项是为了进一步增强安洁无线在项目研发、市场拓展、项目定点、产品量产等方面的综合实力，推动新能源汽车无线充电系统产品的产业化，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益，在审议该关联交易时关联董事回避表决。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事对此发表了事前认可意见：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害安洁科技利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对安洁科技独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此独立董事同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

3、独立董事意见

公司独立董事对此发表了独立意见：公司向控股子公司增资暨关联交易事项是为了进一步增强安洁无线在项目研发、市场拓展、项目定点、产品量产等方面的综合实力，推动新能源汽车无线充电系统产品的产业化，符合公司长远发展规划和战略，符合全体股东利益。该项关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响；审议该关联交易时关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，同意《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

4、监事会意见

公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为，此次公司向控股子公司增资暨关联交易事项：

关联交易决策程序合法，本次关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

八、保荐机构意见

本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求。本次关联交易有利于增强安洁无线在项目研发、市场拓展、项目定点、产品量产等方面的综合实力，推动新能源汽车无线充电系统产品的产业化，符合公司长远发展规划和战略。不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________雷晓凤 谢吴涛

中信建投证券股份有限公司

2021年 11 月 23 日