证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-053
苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2021年3月15日以书面、电子邮件等方式发出，2021年3月25日以现场及通讯表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》
《2020年度董事会工作报告》内容详见公司《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司现任独立董事丁慎平、李国昊、张薇向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》
《2020年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
公司《2020年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《2020年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于公司〈2020年度利润分配预案〉的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为468,491,881.28 元，2020年母公司实现净利润459,597,465.26元， 2020年度公司实现的可供分配利润为468,491,881.28 元，2020年度母公司可供分配利润为459,597,465.26元。
基于上述情况，公司拟定2020年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，按目前总股本701,385,638股计算，共计派发140,277,127.60元。
公司2020年度利润分配预案符合中国证监会会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案基于公司实际情况作出，有利于保障正常的生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息
知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。《2020年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。公司监事会、独立董事对该议案发表了核查意见和独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于公司〈2020年度内部控制的自我评价报告〉及〈2020年度内部控制规则自查落实表〉的议案》
《2020年度内部控制的自我评价报告》及《2020年度内部控制规则自查落实表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构分别对公司2020年度内部控制的自我评价报告及2020年度内部控制规则自查落实表发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七） 审议通过《关于公司〈2020年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事、保荐机构和独立财务顾问对2020年度募集资金存放与使用情况专项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于2020年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于〈2020年度社会责任报告〉的议案》
《2020年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司2020年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放1,199.43万元。
独立董事、监事会关于董事、监事、高级管理人员2020年薪酬事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
10.01 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.02 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.03 拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过20元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.04 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的A股股份
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币20,000万元和回购股份价格上限20元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,000万股，约占公司目前总股本的1.43%；按回购总金额下限人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为500万股，约占公司目前总股本的0.71%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.05 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.06 回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1） 在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2） 公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.07 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案。
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等。
3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，同意回购公司股份方案事项。
《关于回购公司股份方案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2018 年 12 月修订发布了《企业会计准则 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自 2021 年 1月 1 日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次会计政策变更后，公司将自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》公司修订后的《关联交易决策制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司定于2021年4月20日在公司会议室召开2020年年度股东大会。《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《2020年度独立董事述职报告》；
4、《2020年度财务决算报告》；
5、《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》；
6、《2020年度内部控制的自我评价报告》、《2020年度内部控制规则自查落实表》；
7、《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
8、《2020年度社会责任报告》；
9、《关于回购公司股份方案的公告》；
10、《关于会计政策变更的公告》；
11、《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇二一年三月二十五日