提供借款实施募投项目的公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-016

苏州安洁科技股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子

公司提供借款实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2021年1月13日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会同意将募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的实施主体由适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）、苏州宝智建设开发有限公司（以下简称“宝智建设”）和苏州适新金属科技有限公司（以下简称“适新金属”），增加为适新科技、宝智建设、适新金属和苏州市格范五金塑胶工业有限公司（以下简称“格范五金”），同时使用1.82亿元募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1958 号）核准。公司向19名特定投资者非公开发行67,183,558股人民币普通股股票。公司本次募集资金（扣除承销费等费用后）已划至公司指定的资金账户，实际募集资金净额为1,004,851,227.31元，上述募集资金已全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（苏公W[2020]B143号）。

二、募集资金投资项目情况

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由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

单位：人民币万元

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、部分募投项目增加实施主体的相关情况

（一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因

公司拟对“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的实施主体进行变更，将增加公司的全资子公司格范五金作为共同实施主体，具体情况如下：

增加格范五金作为“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的实施主体，主要原因是“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”部分项目扩产将在格范五金投资和运营，是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

（二）使用募集资金对全资子公司提供借款的情况及原因

为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“新能源汽车及信息存储设备零组

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件扩产项目”提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，具体提供借款情况如下表所示：

上述借款期限为自实际借款之日起3年，借款利率参考其他商业银行同期借款利率，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。

（三）新增实施主体及本次提供借款对象的基本情况

1、适新科技

公司名称：适新科技（苏州）有限公司

成立日期：1996年12月31日

法定代表人：李棱

住所：苏州吴中经济开发区天灵路16号

注册资本：7,704.38万美元

经营范围：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司间接持有适新科技100%股权。

经营情况：截至2020年9月30日，适新科技的总资产为96,760.00万元，净资产77,167.97万元，2020年1-9月营业收入46,023.34万元(含主营业务收入和其他业务收入)，净利润5,729.20万元（未经审计）。

2、格范五金

公司名称：苏州市格范五金塑胶工业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：苏州市相城区北桥街道灵峰村

法定代表人：李棱

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2006年06月19日

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营业范围：生产、销售：五金件、塑胶件及表面处理，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。普通货运。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司间接持有格范五金100%股权。经营情况：截至2020年9月30日，适新科技的总资产为18,965.98万元，净资产7,200.83万元，2020年1-9月营业收入15,193.54万元，净利润3,125.84万元（未经审计）。

四、 部分募投项目增加实施主体对公司的影响

公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。

五、 本次提供借款后募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，适新科技、格范五金开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将监督适新科技、格范五金按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

六、 相关审议程序

公司于2021年1月13日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会同意将募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的实施主体增加格范五金，同时使用1.82亿元募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

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（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

1、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，有助于进一步整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，加快推进募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司独立董事同意募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。

2、监事会意见

监事会认为：公司此次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

1、公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。

2、公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与

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募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事宜无异议。

八、备查文件

1、《第四届董事会第二十一次会议决议》；

2、《第四届监事会第十六次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议的独立意见》；

4、《中信建投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇二一年一月十四日