证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-011

苏州安洁科技股份有限公司

非公开发行A股股票

之发行情况报告书暨上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

二〇二一年一月

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：67,183,558股

（二）发行价格：15.09元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币1,013,799,890.22元

（五）募集资金净额：人民币1,004,851,227.31元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份67,183,558股，将于2021年1月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

特别提示 ...... 2

一、 发行数量及价格 ...... 2

二、 新增股票上市安排 ...... 2

三、 发行认购情况及限售期安排 ...... 2

四、 股权结构情况 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、发行人基本信息 ...... 6

二、本次发行履行的相关程序 ...... 7

三、本次发行的基本情况 ...... 9

四、发行对象的基本情况 ...... 13

五、 本次非公开发行的相关机构 ...... 31

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 33

一、新增股份上市批准情况 ...... 33

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 33

三、新增股份的上市时间 ...... 33

四、新增股份的限售安排 ...... 33

第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 34

一、本次发行前后相关情况对比 ...... 34

二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 35

第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 38

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...... 38

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 38

三、管理层讨论与分析 ...... 40

第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 44

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 45

第七节 保荐机构上市推荐意见 ...... 46

第八节 备查文件 ...... 47

释 义

除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中下列词语具有如下特定含义：

注1：本发行情况报告书暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020年3月16日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

2、2020年5月21日，发行人依照法定程序召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

3、2020年6月19日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2020年7月23日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020年7月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2020年8月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1958号），核准公司非公开发行不超过190,260,624股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）本次发行的时间安排

注：1、T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日。

（四）募集资金到账及验资情况

1、2020年12月24日，公证天业会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《苏州安洁科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2020]B145号）。截至2020年12月18日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,013,799,890.22元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：

320766254539）。

2、2020年12月21日，中信建投证券向安洁科技开立的募集资金专户划转

了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2020年12月24日，公证天业会计师出具了《苏州安洁科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2020]B143号）。截至2020年12月21日，发行人实际发行人民币普通股67,183,558股，每股发行价格15.09元，共计募集货币资金人民币1,013,799,890.22元。扣除各项发行费用人民币8,948,662.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,004,851,227.31元，其中：新增注册资本人民币67,183,558.00元，增加资本公积人民币937,667,669.31元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）股份登记和托管情况

本公司已于2021年1月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行过程

发行人及主承销商于2020年11月27日合计向283名特定投资者（以下单独或

合称“认购对象”）发出《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2020年11月27日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司26家、证券公司35家、保险公司10家、已表达认购意向的投资者192家。

2020年12月2日上午8:30-11:30，在国浩（上海）律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到11家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中2家为公募基金无需缴纳保证金；9家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金11,860.00万元整。首轮申购有效报价总金额为67,330.00万元。首轮报价认购情况如下：

由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定启动追加认购程序。本次发行的追加认购的认购时间为2020年12月2日13:30-2020年12月16日17:00。

在追加认购的申购截至时间前：即2020年12月16日17:00前，主承销商簿记中心共收到11名投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。上述投资者

均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。追加认购报价情况如下：

本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1958号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年11月30日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.09元/股。

发行人和中信建投证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中信建投证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.09元/股，该发行价格相当于本次发行底价15.09元/股的100.00%；相当于2020年11月30日（发行期首日）前20个交易日均价

15.09元/股的100.00%。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为67,183,558股，各发行对象认购情况如下所示：

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定

安排。

（八）募集资金总额和发行费用

根据公证天业会计师出具的《苏州安洁科技股份有限公司验资报告》（苏公W[2020]B143号），发行人募集资金总额为人民币1,013,799,890.22元，扣除发行费用人民币8,948,662.91元（不含税，含承销及保荐费人民币7,651,319.92元，律师费人民币518,867.93元，审计及验资费人民币273,584.90元，信息披露费405,660.38元，证券登记费人民币63,380.72元，印刷费35,849.06元）后，实际募集资金净额为人民币1,004,851,227.31元，其中：增加股本为人民币67,183,558.00元，增加资本公积937,667,669.31元。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过148,900.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及发行情况

本次发行股份数量67,183,558股，募集资金总额1,013,799,890.22元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

本次发行最终配售情况如下：

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为67,183,558股，发行对象为财通基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、中国北方工业有限公司、允公慧享精选6号私募投资基金、深圳得壹投资有限公司-得壹普惠1号私募证券投资基金、德邦证券股份有限公司（代表德邦证券复星联合健康保险手拉手1号定向资产管理计划）、北信瑞丰基金百瑞138号单一资产管理计划、国贸启润（上海）有限公司、南京钢铁股份有限公司、华泰证券股份有限公司、江苏苏豪纺织集团有限公司、张宇、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、徐鹤林、温邦彦、太平洋卓越财富股息价值股票型产品、六禾嘉睿6号私募证券投资基金、中信资本（深圳）投资管理有限公司（代中信资本中国价值成长私募证券投资基金）、中信资本（深圳）投资管理有限公司（代中信资本中国价值回报私募证券投资基金）共19名，具体情况如下：

1、江苏苏豪纺织集团有限公司

2、德邦证券股份有限公司

3、北信瑞丰基金管理有限公司

4、国贸启润（上海）有限公司

5、南京钢铁股份有限公司

6、上海允公资产管理有限公司

7、中国北方工业有限公司

8、深圳得壹投资有限公司

9、华泰证券股份有限公司

10、中国国际金融股份有限公司

11、财通基金管理有限公司

12、上海六禾投资管理中心（有限合伙）

13、中信资本（深圳）投资管理有限公司

14、徐鹤林

15、张宇

16、温邦彦

17、太平洋资产管理有限责任公司

18、锦绣中和（天津）投资管理有限公司

（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）发行对象的认购资金来源

最终配售对象的产品认购名称/资金来源情况如下：

本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（六）主承销商对认购资金来源的核查意见

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关

系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的认购对象中国国际金融股份有限公司、中国北方工业有限公司、国贸启润（上海）有限公司、南京钢铁股份有限公司、华泰证券股份有限公司、江苏苏豪纺织集团有限公司、徐鹤林、张宇、温邦彦均以其自有资金参与认购。其中，中国国际金融股份有限公司、中国北方工业有限公司、国贸启润（上海）有限公司、南京钢铁股份有限公司、华泰证券股份有限公司、江苏苏豪纺织集团有限公司不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的产品参与认购，其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

德邦证券股份有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，本次以其管理的产品德邦证券-复星联合健康保险手拉手1号定向资产管理计划参与本次认购，已按照《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

太平洋资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以其管理的产品太平洋卓越财富股息价值股票型产品参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案手续。

经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，允公慧享精选6号私募投资基金、得壹普惠1号私募证券投资基金、六禾嘉睿6

号私募证券投资基金、中和资本耕耘809号私募证券投资基金、中信资本中国价值成长私募证券投资基金、中信资本中国价值回报私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。综上，经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔22层

法定代表人：王常青

保荐代表人：雷晓凤、谢吴涛

项目协办人：魏乃平

项目组成员：刘骁一、李海龙

联系电话：021-68801584

传真：021-68801551

（二）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所

联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：李强

经办律师：施念清、梁效威

联系电话：021-52341668

传真：021-52341670

（三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层

负责人：张彩斌

签字注册会计师：刘勇、付士龙

联系电话：0510-85888988传真：0510-85885275

（四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼十层负责人：张彩斌签字注册会计师：刘勇、王书仁联系电话：0510-85888988传真：0510-85885275

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：安洁科技证券代码：002635上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2021年1月18日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2020年12月18日），公司前十大股东的情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，公司前十名股东情况如下：

二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加67,183,558股限售流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金， 公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（三）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露

义务。

（四）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（五）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

（六）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（七）本次发行对公司负债情况的影响

截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为17.28%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，王春生、吕莉夫妇仍为公司的控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2017年、2018年、2019年财务报告出具了苏公W[2018]A433号、苏公W[2019]A508号、苏公W[2020]A699号审计报告号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年和2019年审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标具体如下：

注1：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］存货周转率=营业成本/存货平均净额利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本注2：2020年1-9月的财务指标未年化。

三、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为41.28%、40.01%、55.68%和46.79%；非流动资产占资产总额的比例分别为58.72%、59.99%、44.32%和53.21%。公司2019年末流动资产占比上升、非流动资产占比下降的主要原因为公司2019年末对商誉计提减值准备，导致非流动资产金额下降。除该项因素外，报告期内公司经营活动稳健，流动资产、非流动资产规模整体较为稳定。

（二）负债结构分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司负债总额逐渐下降，各报告期期末负债总额分别为194,424.95万元、184,490.97万元、124,530.04万元和103,025.92万元。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，流动负债占负债总额

的比重分别为95.06%、93.59%、90.59%和86.94%，流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成。非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债构成。

（三）资产周转能力分析

最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司的应收账款周转率分别为

3.15次/年、2.98次/年、2.90次/年和2.31次/年，最近三年均稳定在年周转3次左右。

公司存货项目主要分为原材料、在产品、库存商品和半成品。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司的存货周转率分别为5.48次/年、4.94次/年、

4.60次/年和3.70次/年，整体较为稳定。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

（5）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销

（6）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出额）÷利息支出

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为22.30%、20.98%、17.97%和17.28%，母公司报表的资产负债率分别为4.94%、6.93%、8.11%和10.77%。

公司合并报表的资产负债率整体呈下降趋势，主要系报告期内公司盈利能力较强，偿还了部分债务，经营成果不断积累所致。

从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，以应付账款和其他应付款为主，上述应付账款和其他应付款系公司正常经营所需，偿付风险较小。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入规模较为稳定，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为27.15亿元、35.54亿元、31.36亿元和20.67亿元，其中，2018年度营业收入较上年度较大增长主要为收购了威博精密所致。

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为39,148.01万元、54,749.35万元、-65,003.30万元和43,517.00万元，2019年度净利润为负主要是计提商誉减值金额较大所致。

（六）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,778.56万元、52,087.15万元、99,845.55万元和31,030.97万元。2019年和2020年1-9月公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要是公司前期应收账款陆续回款所致。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-136,068.35万元、-60,666.02万元、-118,714.17万元和-32,963.48万元。报告期内，公司开展募投项目建设及进行并购、股权投资活动，进行对外投资、购买理财产品投资等。报告期内公司投资活动现金流出，与公司的实际情况相符。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为121,225.95万元、-16,050.80万元、-12,112.33万元和-2,465.41万元。报告期内，公司主要通过募集资金以及向银行借款的方式解决资金缺口，以满足公司资金需求。2018、2019年度和2020年1-9月公司偿还银行借款、支付股利及支付融资租赁设备款等金额较大，导致筹资活动现金流量为负。

第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过

程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《安洁科技非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行

对象合规性的结论意见发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及安洁科技股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票预案》等相关要求执行。

第七节 保荐机构上市推荐意见本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐安洁科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）

苏州安洁科技股份有限公司

2021年 1 月 14 日