苏州安洁科技股份有限公司

对外担保管理办法（2025年8月22日第六届董事会第二次会议审议通过修订）

第一章总则第一条为规范苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》的规定，制定本办法。

第二条本办法所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务和或有债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对下属控股公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额乘以公司持股比例之和。

第三条公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第四条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。

第六条对外担保事项实行公司统一管理。公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。未经公司董事会或者股东会审批通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的

合同、协议或其他具有担保实质的法律文件。

第七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章对外担保的决策权限及程序

第八条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议。

第九条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十条应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批并作出决议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司及控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第十条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产

负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十五条公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足

人的，应将该担保事项提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章对外担保对象的审查

第十九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或者潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。

第二十条虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或者股东会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。

第二十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近一年经审计的财务报告或最近一期的财务报表及其还款能力分析材料；

（四）与借款有关的主合同及主合同相关文件资料；

（五）申请担保人提供反担保及其他反担保方的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）在主要开户银行有无不良贷款的证明材料；

（八）其他重要资料。第二十二条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律、法规、政策和公司制度规定的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，或者被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；

（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（七）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第四章对外担保的管理

第二十三条财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）被担保人的权利、义务；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）保证期限；

（七）反担保条款；

（八）违约责任；

（九）当事人认为需要约定的其他事项。第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查借款主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和合同内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求被担保人修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十六条被担保企业或者其他方提供反担保的，公司应要求被担保企业或者其他方提供有效资产，包括但不限于固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

公司对合并报表范围内子公司提供担保，可以视情况减免相关资料。

第二十七条担保期间，公司应持续关注对被担保人的财务状况及抵押/质押财产变化的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第二十八条公司对外提供担保，当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务的或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，有关责任部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并会同财务部、法务部执行反担保措施，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即呈报董事会。

第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，有关责任部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即呈报公司董事会。

第三十条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第五章对外担保信息的披露

第三十四条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十七条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章相关人员责任

第三十九条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十条公司董事长、总经理及其他高级管理人员以及公司相关审核部门及人员或

其他人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失或损害时，公司应当追究当事人和相关责任人员的责任。

第四十一条责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。

第七章附则

第四十二条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本办法如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，公司将及时修订本办法。

第四十三条本办法由公司董事会负责解释。

第四十四条本办法经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日