棒杰股份(002634)_公司公告_棒杰股份：专门委员会工作细则(2023年8月)_公司公告

棒杰股份：专门委员会工作细则(2023年8月)（下载公告）
公告日期:2023-08-25
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023年8月修订）第一章总则第一条为适应浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事会战略委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。第二条董事会战略委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。第二章委员会的组成第四条战略委员会应由3名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。第五条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第六条战略委员会设主任委员1名。主任由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集定期会议；（三）提议和召集临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）本实施细则规定的其他职权。第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。第八条战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期期限截至该委员担任董事的任期结束。第九条委员的主要职责权限包括：（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的时间和精力；（六）本实施细则规定的其他职权。第十条战略委员会下设办事机构，公司战略规划部门是战略委员会的支持和联系部门，负责筹备战略委员会会议并执行战略委员会的有关决议。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：（一）负责本委员会的日常运作；（二）安排本委员会会议并负责会议记录；（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；（七）其他由本委员会赋予的职责。第十一条应本委员会要求，办事机构的成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。第三章委员会的职责第十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：（一）公司的未来愿景、使命和价值观方案；（二）公司的战略规划和实施报告；（三）财务预算、决算方案，并提出意见；（四）公司的市场定位和行业吸引力分析报告；（五）公司的市场、开发、融资、人力资源等特定战略分析报告；（六）公司的战略实施计划和战略调整计划；（七）公司的重大项目投资的可行性分析报告；（八）公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（九）公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；（十）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的治理标准；（十一）全资及控股子公司的战略规划；（十二）控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；（十三）董事会授予的其他职责。第十三条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。第十四条战略委员会有权要求本公司高级管理人员对委员会的工作给予充分的支持，并对其提出问题尽快做出全面回答。高级管理人员向委员会提供的信息应准确、完整，其形式和质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。同时本公司其他相关部门应积极协助本委员会工作。第十五条本委员会有权对本公司战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司内进行调查研究；要求本公司高级管理人员及相关负责人在规定期限内向本委员会进行口头或书面工作汇报。第十六条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十七条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。第四章委员会的决策程序第十八条战略委员会下设的办事机构负责做好战略委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。第十九条委员会根据办事机构提交的有关资料召开会议、进行讨论，并将讨论结果提交董事会。第五章委员会议事规则第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。第二十一条战略委员会每年至少召开1次定期会议，并于会议召开前3日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时，可委托其他一名委员主持。第二十二条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：（一）董事会提议；（二）本委员会主任提议；（三） 2名以上本委员会委员提议；（四）董事长提议本委员会办事机构根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。第二十三条会议通知应包括：（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；（二）会议议程及讨论事项及相关信息；（三）发出通知的日期。第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。第二十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。第二十六条本委员会定期会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每1名委员有1票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十七条战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十八条战略委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二十九条战略委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。第三十条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。第三十一条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。第三十二条战略委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第三十三条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应在主任签发后以书面形式报公司董事会。第三十四条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，本委员会有权在其规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。第三十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第三十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。第六章协调与沟通第三十七条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第三十八条本委员会应由主任或其授权的一名委员或办事机构向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。第三十九条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第四十条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。第七章附则第四十一条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。第四十二条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十三条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。第四十四条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。第四十五条本实施细则由公司董事会负责制定、修改、解释。浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2023年8月修订）第一章总则第一条为强化浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。包括协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具审计报告和内部管理建议书，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。第二章委员会的组成第四条审计委员会由3名委员组成。审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。独立董事占多数，委员会主任必须是独立董事。审计委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，并符合国务院证券监督管理机构对审计委员会委员的资质要求，其中独立董事中至少有1名具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。第五条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第六条审计委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。该名独立董事委员应具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集定期会议；（三）提议和召集临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）本实施细则规定的其他职权。第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及深圳证券交易所对本委员会委员资格的要求。第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。第九条委员的主要职责权限包括：（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的时间和精力；（六）本实施细则规定的其他职权。第十条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，是审计委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：（一）负责本委员会的日常运作；（二）安排本委员会会议并负责会议记录；（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；（七）其他由本委员会赋予的职责。第十一条应本委员会要求，办事机构成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。第三章委员会的职责第十二条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；（六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。第十五条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十六条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十七条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十八条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第二十条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。第二十一条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第二十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第二十三条本委员会有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。第二十四条高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保本公司风险管理、运营、财务方面的信息能够及时向本委员提供。本委员会有权要求本公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。第二十五条本委员会有权主动或应董事会委派，对内部控制、财务信息、内部审计事宜等贯彻落实情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人在规定期限内向审计委员会进行口头或书面的解释或说明。第二十六条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。第四章委员会的决策程序第二十七条审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料，包括但不限于：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关资料。第二十八条审计委员会会议，对办事机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章委员会议事规则第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。第三十条审计委员会每年至少召开一次定期会议，委员会主任应在召开前3日以书面形式通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名独立董事担任的委员主持。第三十一条审计委员会会议可邀请外部审计机构列席会议，并在会议上进行沟通。第三十二条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：（一）董事会提议；（二）本委员会主任提议；（三）2名以上本委员会委员提议；（四）董事长提议。本委员会办事机构根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。第三十三条会议通知应包括：（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；（二）会议议程及讨论事项及相关信息；（三）发出通知的日期。第三十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。第三十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。第三十六条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第三十七条本委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第三十八条薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。第三十九条审计委员会会议表决方式为举手、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。第四十条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。第四十一条审计委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第四十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。第四十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。第四十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章协调与沟通第四十五条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第四十六条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。第四十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第四十八条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。第七章附则第四十九条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。第五十条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第五十一条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。第五十二条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。第五十三条本实施细则由公司董事会制定、修改和解释。浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2023年8月修订）第一章总则第一条为规范浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责对公司非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。第二章委员会的组成第四条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第六条提名委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集委员会定期会议；（三）提议和召集委员会临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）本实施细则规定的其他职权。第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及上市地证券交易所对本委员会委员资格的要求。第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。第九条委员的主要职责权限包括：（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的时间和精力；（六）本实施细则规定的其他职权。第十条本委员会下设办事机构，公司人力资源管理部门是提名委员会的支持和联系部门，并负责本委员会会议日常工作联络和会议组织等工作。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：（一）负责本委员会的日常运作；（二）安排本委员会会议并负责会议记录；（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；（七）其他由本委员会赋予的职责。第十一条应本委员会要求，办事机构成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。第三章委员会的职责第十二条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包括技能及实际经验方面）向董事会提出建议；（二）研究非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的选择标准和程序，并就非由职工代表担任的董事委任或重新委任以及非由职工代表担任的董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；（三）广泛搜寻并提交合格的非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员、控股企业中委派的董事的候选人；（四）对非由职工代表担任的董事候选人和由董事会任免的高级管理人员人选进行初步审查并提出任免建议；（五）评价独立董事的独立性；（六）董事会授权的其他事宜。第十三条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员候选人。第十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十五条本委员会可要求本公司高级管理人员对委员会的工作提供支持，便于委员会履行职责。第十六条本委员会有权对本公司的人力资源管理情况及相关政策实施情况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司内部进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人在规定的期限内向本委员会进行口头或书面的工作汇报。第十七条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。第四章委员会的决策程序第十八条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十九条本委员会根据相关法律法规和本《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究本公司的董事、高级管理人员标准、考核办法等，对本公司的非由职工代表担任的董事、高级管理人员人选的任职资格进行初步审核，形成决议并提交董事会通过后执行。第五章委员会的议事规则第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。第二十一条提名委员会每年至少召开1次定期会议，并于会议召开前3日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名担任本委员会委员的独立董事主持。第二十二条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：（一）董事会提议；（二）本委员会主任提议；（三） 2名以上本委员会委员提议；（四）董事长提议。本委员会办事机构根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。第二十三条会议通知应包括：（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；（二）会议议程及讨论事项及相关信息；（三）发出通知的日期。第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。第二十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。第二十六条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十七条提名委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二十八条提名委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。第二十九条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。第三十条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。第三十一条提名委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第三十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》和本实施细则的规定。第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章协调与沟通第三十五条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第三十六条本委员会应由主任或其授权的一名委员或办事机构向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。第三十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第三十八条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。第七章附则第三十九条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。第四十条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十一条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。第四十二条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。第四十三条本实施细则公司董事会负责制定、修改和解释。浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年8月修订）第一章总则第一条为进一步健全浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是按照董事会股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核及提出建议；负责制定、审查公司董事及管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第二章委员会的组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集委员会定期会议；（三）提议和召集委员会临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）本实施细则规定的其他职权。第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本实施细则第四条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结束。第九条委员的主要职责权限包括：（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的时间和精力；（六）本实施细则规定的其他职权。第十条薪酬与考核委员会下设办事机构，公司人力资源管理部门是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，专门负责提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：（一）负责本委员会的日常运作；（二）安排本委员会会议并负责会议记录；（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；（七）其他由本委员会赋予的职责。第十一条应本委员会要求，办事机构成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。第三章委员会的职责第十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。（二）评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价，研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）考量确定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱性利益、退休金安排及各类保险安排（包括失业保险），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会考虑的因素可包括同类公司支付的相关人员的薪酬，该董事或高级管理人员为履行其职责须付出的时间，该董事或高级管理人员的具体职责范围，公司内其他职位人员的待遇及该董事或高级管理人员的具体表现等内容。在考量确定董事及高级管理人员薪酬的过程中，应确保任何董事及高级管理人员或其任何联系人不得自行确定薪酬；（五）考量及确定是否做出因执行董事及高级管理人员丧失或终止其职务而获得有关赔偿的安排，并确保该等赔偿（如有）按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，则有关赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；（六）考量及确定是否做出因董事行为失当而就解雇或罢免有关董事所获涉及的赔偿安排，并确保该等安排（如有）按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，则有关赔偿亦须合理适当；（七）董事会授权的其他事宜。第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十四条薪酬与考核委员会在获得董事会授权后，对其职权范围内的任何事宜作出评论、评定并独立提出建议。第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十六条本委员会有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。第十七条董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。第十八条委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员的薪酬待遇作出评定并提出建议。委员会必须随时考虑并合理关注董事及高级管理人员的表现、公司股东的利益、公司的财务状况及市场状况。第十九条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。第四章委员会的决策程序第二十条薪酬与考核委员会下设的办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第二十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员对报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章委员会的议事规则第二十二条本委员会会议分为定期会议和临时会议。第二十三条薪酬与考核委员会每年召开1次定期会议，并于会议召开前3日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名担任本委员会委员的独立董事主持。第二十四条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：（一）董事会提议；（二）本委员会主任提议；（三）2名以上本委员会委员提议；（四）董事长提议。本委员会办事机构根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。第二十五条会议通知应包括：（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；（二）会议议程及讨论事项及相关信息；（三）发出通知的日期。第二十六条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。第二十七条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。第二十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十九条在任何时候，委员会的所有会议都应通知董事长。除会议所讨论事项涉及董事长本身的利益，董事长可出席委员会的所有会议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第三十条委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第三十一条薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。第三十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。第三十三条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。第三十四条薪酬与考核委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第三十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与方案分配必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第三十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。第六章协调与沟通第三十八条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第三十九条本委员会应由主任或其授权的一名委员或办事机构向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。第四十条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第四十一条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。第七章附则第四十二条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。第四十三条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十四条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。第四十五条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。第四十六条本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会二○二三年八月二十三日
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浙江棒杰控股集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2023年8月修订）

第一章总则第一条为适应浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事会战略委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。第二条董事会战略委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章委员会的组成

第四条战略委员会应由3名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会设主任委员1名。主任由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议和召集临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）本实施细则规定的其他职权。

第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第八条战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条委员的主要职责权限包括：

（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的时间和精力；

（六）本实施细则规定的其他职权。

第十条战略委员会下设办事机构，公司战略规划部门是战略委员会的支持和联系部门，负责筹备战略委员会会议并执行战略委员会的有关决议。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议并负责会议记录；

（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第十一条应本委员会要求，办事机构的成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。

第三章委员会的职责

第十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：

（一）公司的未来愿景、使命和价值观方案；

（二）公司的战略规划和实施报告；

（三）财务预算、决算方案，并提出意见；

（四）公司的市场定位和行业吸引力分析报告；

（五）公司的市场、开发、融资、人力资源等特定战略分析报告；

（六）公司的战略实施计划和战略调整计划；

（七）公司的重大项目投资的可行性分析报告；

（八）公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；

（九）公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；

（十）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的治理标准；

（十一）全资及控股子公司的战略规划；

（十二）控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；

（十三）董事会授予的其他职责。

第十三条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第十四条战略委员会有权要求本公司高级管理人员对委员会的工作给予充分的支持，并对其提出问题尽快做出全面回答。高级管理人员向委员会提供的信息应准确、完整，其形式和质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。同时本公司其他相关部门应积极协助本委员会工作。

第十五条本委员会有权对本公司战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司内进行调查研究；要求本公司高级管理人员及相关负责人在规定期限内向本委员会进行口头或书面工作汇报。

第十六条战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十七条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第十八条战略委员会下设的办事机构负责做好战略委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十九条委员会根据办事机构提交的有关资料召开会议、进行讨论，并将讨论结果提交董事会。

第五章委员会议事规则

第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条战略委员会每年至少召开1次定期会议，并于会议召开前3日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时，可委托其他一名委员主持。

第二十二条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）本委员会主任提议；

（三） 2名以上本委员会委员提议；

（四）董事长提议

本委员会办事机构根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。

第二十三条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其

他方式发出。

第二十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。第二十六条本委员会定期会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每1名委员有1票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十七条战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十八条战略委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第二十九条战略委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。第三十条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

第三十一条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第三十二条战略委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第三十三条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应在主任签发后以书面形式报公司董事会。

第三十四条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，本委员会有权在其规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。

第三十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第三十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章协调与沟通

第三十七条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十八条本委员会应由主任或其授权的一名委员或办事机构向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第三十九条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第四十条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。

第七章附则

第四十一条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第四十二条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。

第四十四条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十五条本实施细则由公司董事会负责制定、修改、解释。

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（2023年8月修订）

第一章总则第一条为强化浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。包括协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具审计报告和内部管理建议书，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。

第二章委员会的组成

第四条审计委员会由3名委员组成。审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。独立董事占多数，委员会主任必须是独立董事。审计委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，并符合国务院证券监督管理机构对审计委员会委员的资质要求，其中独立董事中至少有1名具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第五条审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。该名独立董事委员应具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议和召集临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）本实施细则规定的其他职权。

第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及深圳证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条委员的主要职责权限包括：

（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（五）充分保证其履行职责的时间和精力；

（六）本实施细则规定的其他职权。

第十条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，是审计委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，

其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议并负责会议记录；

（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第十一条应本委员会要求，办事机构成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。

第三章委员会的职责

第十二条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险

投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十五条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十六条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十七条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十八条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第二十条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十一条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第二十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十三条本委员会有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。

第二十四条高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保本公司风险管理、运营、财务方面的信息能够及时向本委员提供。本委员会有权要求本公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准确、完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

第二十五条本委员会有权主动或应董事会委派，对内部控制、财务信息、内部审计事宜等贯彻落实情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司系统内进行调查研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人在规定期限内向审计委员会进行口头或书面的解释或说明。

第二十六条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第二十七条审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第二十八条审计委员会会议，对办事机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章委员会议事规则

第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

第三十条审计委员会每年至少召开一次定期会议，委员会主任应在召开前3日以书面形式通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名独立董事担任的委员主持。

第三十一条审计委员会会议可邀请外部审计机构列席会议，并在会议上进行沟通。

第三十二条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）本委员会主任提议；

（三）2名以上本委员会委员提议；

（四）董事长提议。

第三十三条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第三十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。

第三十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。

第三十六条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十七条本委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第三十八条薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。

第三十九条审计委员会会议表决方式为举手、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

第四十条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第四十一条审计委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出

席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第四十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

第四十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第四十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章协调与沟通

第四十五条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第四十六条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。

第四十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第四十八条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。

第七章附则

第四十九条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第五十条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十一条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。

第五十二条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第五十三条本实施细则由公司董事会制定、修改和解释。

浙江棒杰控股集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则（2023年8月修订）

第一章总则第一条为规范浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。主要负责对公司非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章委员会的组成

第四条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数。

第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集委员会定期会议；

（三）提议和召集委员会临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）本实施细则规定的其他职权。

第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及上市地证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条委员的主要职责权限包括：

（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（五）充分保证其履行职责的时间和精力；

（六）本实施细则规定的其他职权。

第十条本委员会下设办事机构，公司人力资源管理部门是提名委员会的支持和联系部门，并负责本委员会会议日常工作联络和会议组织等工作。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议并负责会议记录；

（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第三章委员会的职责

第十二条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包括技能及实际经验方面）向董事会提出建议；

（二）研究非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的选择标准和程序，并就非由职工代表担任的董事委任或重新委任以及非由职工代表担任的董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻并提交合格的非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员、控股企业中委派的董事的候选人；

（四）对非由职工代表担任的董事候选人和由董事会任免的高级管理人员人选进行初步审查并提出任免建议；

（五）评价独立董事的独立性；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十三条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员候选人。

第十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条本委员会可要求本公司高级管理人员对委员会的工作提供支持，便于委员会履行职责。

第十六条本委员会有权对本公司的人力资源管理情况及相关政策实施情况进行

调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司内部进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人在规定的期限内向本委员会进行口头或书面的工作汇报。

第十七条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第十八条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十九条本委员会根据相关法律法规和本《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究本公司的董事、高级管理人员标准、考核办法等，对本公司的非由职工代表担任的董事、高级管理人员人选的任职资格进行初步审核，形成决议并提交董事会通过后执行。

第五章委员会的议事规则

第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条提名委员会每年至少召开1次定期会议，并于会议召开前3日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。有紧急事由时，需要尽快召开临时会议的，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名担任本委员会委员的独立董事主持。

第二十二条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）本委员会主任提议；

（三） 2名以上本委员会委员提议；

（四）董事长提议。

本委员会办事机构根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第二十三条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。

第二十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。

第二十六条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条提名委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十八条提名委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。

第二十九条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

第三十条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第三十一条提名委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第三十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》和本实施细则的规定。

第三十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章协调与沟通

第三十五条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十六条本委员会应由主任或其授权的一名委员或办事机构向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第三十七条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十八条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。

第七章附则

第三十九条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第四十条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十一条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。

第四十二条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十三条本实施细则公司董事会负责制定、修改和解释。

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会实施细则（2023年8月修订）

第一章总则第一条为进一步健全浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是按照董事会股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核及提出建议；负责制定、审查公司董事及管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章委员会的组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任的罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集委员会定期会议；

（三）提议和召集委员会临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）本实施细则规定的其他职权。

第七条本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本实施细则第四条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结束。

第九条委员的主要职责权限包括：

（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（五）充分保证其履行职责的时间和精力；

（六）本实施细则规定的其他职权。

第十条薪酬与考核委员会下设办事机构，公司人力资源管理部门是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，专门负责提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议并负责会议记录；

（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第十一条应本委员会要求，办事机构成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。

第三章委员会的职责

第十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（二）评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价，研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）考量确定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱性利益、退休金安排及各类保险安排（包括失业保险），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会考虑的因素可包括同类公司支付的相关人员的薪酬，该董事或高级管理人员为履行其职责须付出的时间，该董事或高级管理人员的具体职责范围，公司内其他职位人员的待遇及该董事或高级管理人员的具体表现等内容。在考量确定董事及高级管理人员薪酬的过程中，应确保任何董事及高级管理人员或其任何联系人不得自行确定薪酬；

（五）考量及确定是否做出因执行董事及高级管理人员丧失或终止其职务而获得有关赔偿的安排，并确保该等赔偿（如有）按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，则有关赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（六）考量及确定是否做出因董事行为失当而就解雇或罢免有关董事所获涉及的赔偿安排，并确保该等安排（如有）按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，则有关赔偿亦须合理适当；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条薪酬与考核委员会在获得董事会授权后，对其职权范围内的任何事宜作出评论、评定并独立提出建议。

第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十六条本委员会有权要求本公司高级管理人员对本委员会工作提供充分支持。

第十七条董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。

第十八条委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员的薪酬待遇作出评定并提出建议。委员会必须随时考虑并合理关注董事及高级管理人员的表现、公司股东的利益、公司的财务状况及市场状况。

第十九条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第二十条薪酬与考核委员会下设的办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效

评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员对报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章委员会的议事规则第二十二条本委员会会议分为定期会议和临时会议。第二十三条薪酬与考核委员会每年召开1次定期会议，并于会议召开前3日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名担任本委员会委员的独立董事主持。

第二十四条出现下列情形之一的，本委员会主任应于事实发生之日起3日内签发临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）本委员会主任提议；

（三）2名以上本委员会委员提议；

（四）董事长提议。

第二十五条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第二十六条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。

第二十七条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。

第二十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十九条在任何时候，委员会的所有会议都应通知董事长。除会议所讨论事项涉及董事长本身的利益，董事长可出席委员会的所有会议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第三十条委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第三十一条薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。

第三十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或PDF格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

第三十三条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第三十四条薪酬与考核委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第三十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与方案分配必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第三十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章协调与沟通

第三十八条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十九条本委员会应由主任或其授权的一名委员或办事机构向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第四十条本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，

通过董事会秘书提交董事会。第四十一条在本委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任召开会议进行讨论。

第七章附则第四十二条本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。第四十三条除非有特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十四条本委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定作出更新及修改。第四十五条本实施细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。第四十六条本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

二○二三年八月二十三日

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棒杰股份(002634)_公司公告_棒杰股份：专门委员会工作细则(2023年8月)