证券简称：棒杰股份 证券代码：002634

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江棒杰控股集团股份有限公司调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年

第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层

面业绩考核指标相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年8月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、本次调整业绩考核指标的情况 ...... 9

六、独立财务顾问意见 ...... 16

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由棒杰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对棒杰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对棒杰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划已履行的审批程序

(一)2023年第一期股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2023年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年2月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

(二)2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票

激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考指标的议案》及《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、本次调整业绩考核指标的情况

（一）调整原因

公司在2023年2月制定2023年第一期股权激励计划、2023年5月制定2023年第二期股权激励计划（参照第一期考核指标制定）时，综合考虑当时光伏行业的发展情况、预期的项目建设进展以及公司光伏业务发展规划，本着激励与约束对等的原则，经审慎决定，对2023年及2024年公司考核设定了极具挑战性的指标。截至目前，公司扬州10GW高效光伏电池片项目已经投入了大量资金、人力、物力等资源，项目历经团队组建、人员招聘、厂房建设装修、周边配套施工、机电安装等阶段。在公司全体员工及扬州市政府的全力以赴下，项目生产设备已于2023年8月15日开始进场，项目后续将逐步实现投产、量产，体现经营效益前尚需经历产能爬升、达产等阶段。自公司推出股权激励计划至今，由于光伏产业链主要环节如硅料、硅片产能大量释放、去库存等原因，价格均有较大跌幅，同时也带动了下游电池片价格下跌。具体情况如下：

1、硅料价格变化

参考光伏行业权威产业链价格公布平台公布的硅料价格，多晶硅致密料自2022年11月至今跌幅达76.46%；公司生产TOPCON电池片所需的间接原材料N型多晶硅料自该平台公布价格至今跌幅达53.76%。

2、硅片价格走势图

参考光伏行业权威产业链价格公布平台公布的硅片价格，主流产品单晶硅片M10-182mm（150μm）自2022年11月至今跌幅达55.77%；公司TOPCON电池片直接原材料N型硅片M10-182mm（130μm）自该平台公布价格至今跌幅达

50.68%。

3、光伏电池片价格变化

参考光伏行业权威产业链价格公布平台公布的电池片价格，主流产品单晶PERC电池片M10-182mm自2022年11月至今跌幅达43.28%；公司TOPCON电池片M10自该平台公布价格至今跌幅达43.75%。

综上所述，自公司推出股权激励计划至今，受产能大量释放、去库存等因

6.59

6.29

4.2

2.9

3.01

3.25

7.1

4.9

6.2

6.36

6.15

3.95

2.75

2.9

3.14

硅片价格走势图(元/片）

N型182mm硅片（130μm）单晶硅片M10-182mm（150μm）

1.44

1.12

1.21

1.02

1.02

0.8

1.34

1.35

1.03

0.98

1.081.081.08

0.9

0.71

0.75

0.76

0.6

0.7

0.8

0.9

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

光伏电池片价格走势图（元/W）

单晶TOPCON电池片M10单晶PERC电池片M10-182mm

素影响，光伏产业链核心环节各产品价格均出现大幅下跌，预计短期内回到下跌前水平概率极小。因此，公司原股权激励计划中公司层面业绩考核指标（营业收入）已不能与公司目前所处的内外部环境及业务发展规划等情况相匹配。若公司继续执行原有的业绩考核，将可能削弱激励效果，降低激励对象积极性，影响核心团队稳定性，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，稳定性，亦不利于公司现阶段推进战略转型发展实际。经充分考虑公司全体激励对象在项目建设阶段作出的努力和付出，结合公司内外部环境、业务发展规划、2023年度实际生产时长、激励预期及效果、团队稳定性等综合因素后，公司决定调整2023年第一期及第二期股权激励计划公司层面部分业绩考核目标，最大化实现对员工的激励效果，本次调整后的业绩考核仍然具有较强的挑战性。

（二）调整内容

1、2023年第一期股票期权激励计划的相关调整

调整前的公司层面业绩考核指标：

本激励计划首次及预留部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票

期权均不得行权，由公司注销。调整后的公司层面业绩考核指标：

本激励计划首次及预留部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划的相关调整

调整前的公司层面业绩考核指标：

（1）股票期权激励计划

本激励计划首次及预留部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应

的行权比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票激励计划

本激励计划首次及预留部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

调整后的公司层面业绩考核指标：

（1）股票期权激励计划

本激励计划首次及预留部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票激励计划

本激励计划首次及预留部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

除上述调整外，2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划及其对应考核管理办法中的其他内容不变。

六、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，公司调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩目标相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司关于调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年8 月24日