浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对提交公司第六届董事会第四次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案发表独立意见如下：

一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求，本着实事求是的原则，我们对2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行认真了解和审慎查验，发表如下独立意见：

1、 报告期内，公司严格遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2、 截止2023年6月30日，公司及子公司实际对外担保余额为22,600万元，占公司2022年度经审计净资产的24.53%。报告期内，公司一直严格控制对外担保事项，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保、违规对外担保等情况。

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险，切实维护公司及股东利益。

二、 关于开展资产池业务的独立意见

经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司（含合并报表范围内公司）开展资产池业务，可以将公司及下属子公司的应收资产和待开应

付资产统筹管理，盘活公司票据资产，优化财务结构，提高资金利用率，有利于公司长期稳健发展。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过人民币20亿元的资产池额度，即用于与所有合作银行开展资产池业务的质押、抵押的资产累计即期余额不超过人民币20亿元，上述额度可滚动使用。上述资产池业务的开展期限为自2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。

三、关于新增公司2023年度担保额度的独立意见

经审查，我们认为：公司本次新增2023年度担保额度事项，是为了满足公司日常经营需要，符合公司整体利益。提供担保的对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司预计新增2023年度担保额度20亿元，本次新增的对外担保额度有效期为自该议案经股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

四、关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的独立意见经审查，我们认为：公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报。该项投资决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）将原审批不超过8亿元委托理财额度增加至不超过20亿元委托理财额度，并同意将该议案提请公司2023年第六次临时股东大会审议，增加后的总额度使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

五、关于调整2023年第一期股票期权激励计划及2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的独立意见

经认真审核，我们认为：

公司本次调整2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限

制性股票激励计划公司层面业绩考核要求，是根据公司实际生产经营情况所采取的的有效应对措施，本次调整能够充分调动核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展；本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

综上，我们同意调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核要求的相关事项。

六、关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《股权激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予/行权/解除限售额度、授权日/授予日、行权价格/授予价格、等待期/限售期、禁售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意公司实施本次《股权激励计划》，并同意将该议案提请公司股东大会进行审议。

七、关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

经认真审核，我们认为：

2022年11月22日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。公司借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握光伏产业增长的市场机遇，投资设立全资子公司棒杰新能源，布局光伏产业，从而形成“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点。

为进一步推进公司光伏业务落地，2022年12月8日，公司第五届董事会第二十次会议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏电池项目投资协议并成立项目公司的议案》，公司与扬州经济技术开发区管委会签署《高效光伏电池项目投资协议》，投资建设年产10GW高效光伏电池片项目。为推进本项目实施，公司全资子公司棒杰新能源已在扬州市投资设立公司全资二级子公司作为本项目具体实施主体推进项目进展。

2023年作为公司实施战略转型的第一年，公司重点工作为扬州10GW高效光伏电池片项目的团队组建、人员招聘、厂房和配套设施建设、投产、量产，因此公司在设定2023年业绩考核指标时充分考虑了团队积极性、项目整体进度及可实现性，并未按照设计产能满产满销设定考核指标。2023年底，公司预计扬州项目产能实现量产，2024年作为公司实施战略转型的第二年，公司重点工作为力争实现满产满销并保持核心团队稳定性，因此公司在设定2024年业绩考核指标时充分考虑了满产满销的挑战性及行业发展的不确定因素。

公司本次激励计划主要激励对象为在公司任职的参与棒杰新能源经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。本次激励计划公司层面选取棒杰新能源的营业收入作为业绩考核指标，有助于衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势。经过合理预

测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置业绩考核目标为棒杰新能源及其控股子公司2023年、2024年年营业收入目标值分别不低于10亿元、80亿元。以上业绩目标的设定是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除控股子公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件。综上，2023年和2024年业绩考核指标是公司基于实施战略转型的不同阶段所制定，考核体系具有全面性、综合性及可操作性。上述两年考核指标金额相差较大，但分别具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的，符合公司战略发展目标，有利于提高团队积极性、稳定性。我们同意公司实施本次《考核管理办法》，并同意将该议案提请公司2023年第六次临时股东大会进行审议。

（以下无正文，下接签署页）

（此页无正文，为浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的意见签署页）

独立董事签署：

2023年8月23日