证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-055

浙江棒杰控股集团股份有限公司关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象

授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.股票期权预留授予日：2023年5月4日

2.股票期权预留授予数量：70.625万份

3.股票期权预留授予人数：6人

4.股票期权行权价格：10.00元/份

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意将本激励计划预留授予日确定为2023年5月4日，并同意按10.00元/份的行权价格向符合授予条件的6名激励对象授予70.625万份股票期权。现将有关事项公告如下：

一、激励计划简述

2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

(一)标的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

(二)拟授予的股票期权数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为353.125万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额45,935.2513万股的

0.77%。其中首次授予282.50万份，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.61%；预留授予70.625万份，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.15%。

(三)激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象总人数为30人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(四)股票期权的行权价格

股票期权的行权价格确定为10元/份。

本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的85.7%：

本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为11.66元/股；

本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为8.58元/股。

(五)本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

(六)本激励计划的等待期

本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

(七)本激励计划的行权条件

1.公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2.个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2023年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年2月7日至2023年2月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年2月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司

监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

(一)公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条

件的6名激励对象授予股票期权70.625万份。

四、股票期权的预留授予情况

(一)股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

(二)预留授予日：2023年5月4日；

(三)预留授予数量：70.625万份；

(四)预留授予人数：6人；

(五)预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

(六)股票期权的行权价格

本激励计划预留授予的股票期权行权价格为每份10元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以10元的价格购买1股公司股票的权利。

本激励计划预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的85.7%：

1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为11.66元/股；

2.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为8.58元/股。

(七)预留授予股票期权的等待期和行权安排

预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月，各期对应的可行权比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

(八)股票期权的行权条件

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3.公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的行权比例如下：

注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4.个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：

激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到A（优秀）、B（良好）或C（合格）等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

(九)本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年5月4日用该模型对预留授予的70.625万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：8.6元/股（预留授予日公司收盘价为8.6元/股）

（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）

（三）波动率分别为：18.0492%、19.9843%（采用深证成指最近一年、两年的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年5月4日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本次授予股票期权所筹集的资金用途

本次向激励对象定向发行股票期权所募集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

公司监事会对公司2023年第一期股票期权激励计划预留授予激励对象（截至预留授予日）进行审核，发表核查意见如下：

1.列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2.本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.本激励计划预留授予激励对象均为公司公告本激励计划时在棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。

4.列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5.本激励计划预留授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司2023年第一期股票期权激励计划的预留授予日为2023年5月4日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予70.625万份股票期权。

十、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年第一期股票期权激励计划预留授予日为2023年5月4日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3.本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们同意公

司本激励计划的预留授予日为2023年5月4日，并同意向符合授予条件的6名激励对象授予70.625万份股票期权。

十一、律师意见

截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授权之授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予条件已经成就。棒杰股份尚需就本次授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。

十二、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：

截至报告出具日，棒杰股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年第一期股票期权激励计划的规定。本次激励计划预留授予日、预留授予数量、行权价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，棒杰股份不存在不符合公司2023年第一期股票期权激励计划规定的预留授予条件的情形。

十三、备查文件

1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2.公司第五届监事会第二十五次会议决议；

3.独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4.国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划预留授予事项的法律意见；

5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会2023年5月4日