证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2022-073
浙江棒杰控股集团股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。为加快落实公司“无缝服装+光伏”双主业的战略转型目标，推动公司战略转型升级，同时将公司部分全资子公司的未来发展定位根据公司战略发展规划进行调整，建立与公司战略发展相适应的分子公司定位，有效整合资源，降低经营管理成本，提高运营效率。公司拟将持有的浙江棒杰商贸有限公司（以下简称“棒杰商贸”）100%股权、浙江姗娥针织有限公司（以下简称“姗娥针织”）100%股权、浙江厚杰服装有限公司（以下简称“厚杰服装”）100%股权、义乌市棒杰物业服务有限公司（以下简称“棒杰物业”）100%股权（以上资产合称“标的公司”）按照账面价值划转至公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司（以下简称“棒杰针织”）。具体情况如下：
一、划入方基本情况
| 名称 | 浙江棒杰数码针织品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2JYBMU9M |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号 |
| 成立日期 | 2019年5月23日 |
| 法定代表人 | 陶士青 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 经营范围 | 机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项 |
| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持有其100%股权 |
| 主要财务数据 | 截至 2021年12月31日，划入方总资产为40,827.47万元，净资产为21,395.66万元，实现营业收入 51,524.08万元，净利润为6,021.38万元（经审计）。 截至 2022年9月30日，划入方总资产为54,692.22万元，净资产为38,952.30万元，实现营业收入41,366.95万元，净利润为6,519.19万元（未经审计）。 |
二、标的公司基本情况
(一)浙江棒杰商贸有限公司
| 名称 | 浙江棒杰商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782307692259E |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市稠江街道经济开发区新科路E1号518室 |
| 成立日期 | 2014年10月23日 |
| 法定代表人 | 张成 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 经营范围 | 服装批发；货物进出口、技术进出口；资产管理服务（不含国有资产等国家专项规定的资产）、投资管理服务、商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持有其100%股权 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，棒杰商贸总资产为9,710.91万元，净资产为7,757.93万元，实现营业收入 7,285.19万元，净利润为502.08万元（经审计）。 截至 2022年9月30日，棒杰商贸总资产为13,126.11万元，净资产为10,603.91万元，实现营业收入5,980.48万元，净利润为727.41万元（未经审计）。 |
(二)浙江姗娥针织有限公司
| 名称 | 浙江姗娥针织有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782737761533J |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏和路33号 |
| 成立日期 | 2001年8月21日 |
| 法定代表人 | 陶士青 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 经营范围 | 针织内衣、服装、纺织面料、机织纯化纤面料、服装辅料、领带、纱线生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持有其100%股权 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，姗娥针织总资产为7,595.89万元，净资产为5,100.47万元，实现营业收入 1,084.30万元，净利润为-942.63万元（经审计）。 截至 2022年9月30日，姗娥针织总资产为7,278.54万元，净资产为4,276.44万元，实现营业收入1,842.17万元，净利润为-841.35万元（未经审计）。 |
(三)浙江厚杰服装有限公司
| 名称 | 浙江厚杰服装有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2E7AF98A |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号A座1楼 |
| 成立日期 | 2019年3月4日 |
| 法定代表人 | 陶士青 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 经营范围 | 一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针织或钩针编织物及其制品制造；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；服饰制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；鞋帽零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持有其100%股权 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，厚杰服装总资产为205.29万元，净资产为-104.39万元，实现营业收入484.73万元，净利润为-63.54万元（经审计）。 截至 2022年9月30日，厚杰服装总资产为324.30万元，净资产为-98.17万元，实现营业收入415.10万元， |
净利润为-6.69万元（未经审计）。
(四)义乌市棒杰物业服务有限公司
| 名称 | 义乌市棒杰物业服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782594395096J |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌工业园区 |
| 成立日期 | 2012年4月13日 |
| 法定代表人 | 严贤永 |
| 注册资本 | 100万 |
| 经营范围 | 物业服务；零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；日用百货零售；餐饮服务；自有房屋租赁；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持有其100%股权 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，棒杰物业总资产为1,260.07万元，净资产为1,121.93万元，实现营业收入 634.96万元，净利润为109.34万元（经审计）。 截至 2022年9月30日，棒杰物业总资产为1,391.18万元，净资产为1,280.34万元，实现营业收入466.86万元，净利润为138.24万元（未经审计）。 |
三、股权划转的主要内容
(一)划转涉及的员工安置
本次划转不涉及人员变更，公司员工的劳动关系不变，公司将按照国家有关法律、法规的规定执行。
(二)价款支付
本次交易系公司与全资子公司棒杰针织之间按照账面净值划转股权，棒杰针织取得划转股权无需支付对价。
(三)划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
四、股权划转的目的及对公司的影响
本次全资子公司股权划转属于公司落实“无缝服装+光伏”双主业的战略转型目标，推动公司战略转型升级，同时将公司部分全资子公司的未来发展定位根据公司战略发展规划进行调整，建立与公司战略发展相适应的分子公司定位
的举措，该举措将有效整合公司资源，降低公司经营管理成本，提高公司运营效率，符合公司整体战略。本次股权划转完成后，标的公司将由公司的全资子公司变为公司的全资二级子公司，本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次划转可能存在的风险
(一)本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。
(二)本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
(三)本次划转尚需相关部门批准，最终能否顺利划转及划转时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事和监事会意见
公司独立董事认为：本次向全资子公司划转股权系为加快落实公司“无缝服装+光伏”双主业的战略转型目标，推动公司战略转型升级，同时将公司部分全资子公司的未来发展定位根据公司战略发展规划进行调整，建立与公司战略发展相适应的分子公司定位，有效整合资源，降低经营管理成本，提高运营效率。该议案的决策程序合法合规，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次向全资子公司划转股权的事项。
公司监事会认为：公司向全资子公司划转资产有助于优化治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部股权划转事项，本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、 第五届董事会第二十次会议决议；
2、 第五届监事会第二十次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2022年12月8日