证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2022-074
浙江棒杰控股集团股份有限公司关于与全资子公司签订股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与全资子公司签订股份转让协议的议案》。为加快落实公司“无缝服装+光伏”双主业的战略转型目标，推动公司战略转型升级，同时将公司参股子公司的未来发展定位根据公司战略发展规划进行调整，建立与公司战略发展相适应的分子公司定位，有效整合资源，降低经营管理成本，提高运营效率。此外，公司做为参股公司义乌市棒杰小额贷款股份有限公司（股票代码：833118）（以下简称“棒杰小贷”）发起股东，为优化棒杰小贷股东结构，结合《浙江省小额贷款公司监督管理工作指引（试行）》等政府有关规定，公司与公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司（以下简称“棒杰针织”）签署《股份转让协议》，拟将持有的棒杰小贷9,000万股无限售流通股（占总股本的36.74%）转让给棒杰针织。棒杰小贷为新三板挂牌企业，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》等有关规定，本次转让事项拟采用特定事项协议转让方式进行，转让价格以棒杰小贷最近一期经审计的每股净资产为定价依据，最终转让价格确定为1.09/股，合计9,810万元。本次转让事项具体情况如下：
一、受让方基本情况
| 名称 | 浙江棒杰数码针织品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2JYBMU9M |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号 |
| 成立日期 | 2019年5月23日 |
| 法定代表人 | 陶士青 |
| 注册资本 | 5,000万 |
| 经营范围 | 机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持有其100%股份 |
| 主要财务数据 | 截至 2021年12月31日，受让方总资产为40,827.47万元，净资产为21,395.66万元，实现营业收入 51,524.08万元，净利润为6,021.38万元（经审计）。 截至 2022年9月30日，受让方总资产为54,692.22万元，净资产为38,952.30万元，实现营业收入41,366.95万元，净利润为6,519.19万元（未经审计）。 |
二、划转标的基本情况
| 名称 | 义乌市棒杰小额贷款股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330700597232487E |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市福田街道金融商务区金融六街168号 |
| 成立日期 | 2012年6月1日 |
| 法定代表人 | 金兆钢 |
| 注册资本 | 24,496.5万 |
| 经营范围 | 在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；地方金融监管部门允许的资产转让业务和开展一定比例的权益类投资业务、办理商业承兑（不包括票据贴现业务）（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
| 股权结构 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持有其36.74%股份，棒杰小贷为公司参股公司 |
| 主要财务数据 | 截至2021年12月31日，棒杰小贷总资产为33,624.11万元，净资产为26,792.99万元，实现营业收入2,453.49万元，净利润为4,861.32万元（经审计）。 截至 2022年9月30日，棒杰小贷总资产为32,430.16万元，净资产为29,535.28万元，实现营业收入1,676.49万元，净利润为2,714.01万元（未经审计）。 |
三、股份转让协议的主要内容
甲方：浙江棒杰控股集团股份有限公司乙方：浙江棒杰数码针织品有限公司
1、转让标的
甲方拟通过特定事项协议转让的方式将其持有的标的公司无限售流通股90,000,000股（占股份总数的36.7399%）转让给乙方。
2、转让价格
本次股份转让价格为1.09元/股，股份转让款合计为人民币98,100,000元。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照相关规定相应除权调整。
3、价款支付
各方一致同意，本次标的股份转让按照以下方式支付：在标的股份过户完成之日起三十个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款98,100,000元。
四、股权划转的目的及对公司的影响
本次向全资子公司棒杰针织转让棒杰小贷股份属于为加快落实公司“无缝服装+光伏”双主业的战略转型目标，推动公司战略转型升级，同时将公司部分全资子公司及参股公司的未来发展定位根据公司战略发展规划进行调整，建立与公司战略发展相适应的分子公司定位，有效整合资源，降低经营管理成本，提高运营效率。此外，公司做为参股公司义乌市棒杰小额贷款股份有限公司（股票代码：833118）发起股东，旨在优化棒杰小贷股东结构，符合公司及棒杰小贷的发展战略。本次股份转让完成后，公司不再直接持有棒杰小贷股份，棒杰小贷将由公司的参股子公司变为公司的二级参股子公司，本次股份转让不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次划转可能存在的风险
(一)本次划转后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求
及市场变化。
(二)本次转让尚需相关部门批准，最终能否顺利转让及转让时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事和监事会意见
公司独立董事认为：本次股份转让属于为加快落实公司“无缝服装+光伏”双主业的战略转型目标，推动公司战略转型升级，同时将公司参股子公司的未来发展定位根据公司战略发展规划进行调整，建立与公司战略发展相适应的分子公司定位，有效整合资源，降低经营管理成本，提高运营效率。此外，公司做为参股公司棒杰小贷（股票代码：833118）的发起股东，旨在优化棒杰小贷股东结构，符合公司及棒杰小贷的发展战略。本次股份转让不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司与全资子公司签订股份转让协议的事项。
公司监事会认为：公司与全资子公司签订份转让协议有助于优化治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次股份转让属于公司内部股份转让事项，本次股份转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股份转让事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、 第五届董事会第二十次会议决议；
2、 第五届监事会第二十次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2022年12月8日