证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2022-052
浙江棒杰控股集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2022年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上标的统称“标的资产”）出售给陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并签署了《附条件生效的资产出售协议》（以下简称“资产出售”）。根据《附条件生效的资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估机构以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由交易各方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值协商确定。相关内容详见公司于2022 年10月15日在指定信息披露媒体披露的《关于拟出售资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-046）。
2.2022年10月27日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联方出售标的资产并签署了《附条件生效的资产出售协议之补充协议》确定交易对价。本次标的资产经上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）评估，评估值合计为35,707.54万元。经交易各方协商，本次资产出售最终作价为35,708万元。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4.本次资产出售事项构成关联交易。
5.本次资产出售事项不构成重大资产重组。
6.根据公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
2022年10月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将标的资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并签署了《附条件生效的资产出售协议》。根据《附条件生效的资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由交易各方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值协商确定。
2022年10月27日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联方出售标的资产并签署了《附条件生效的资产出售协议之补充协议》确定交易对价。本次标的资产经上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）评估，评估值合计为35,707.54万元。经交易各方协商，本次资产出售最终作价为35,708万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司32.53%股份，陶建伟为公司控股股东及实际控制人。陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方为陶建伟及其一致行动人陶士青共同出资设立的企业且公司监事林明波担任其中部分企业的法定代表人及执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产出售构成关联交易。
本次出售的标的资产2022年半年度的资产总额、资产净额、营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为32.23%、
29.40%、0.95%，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
1、关联方1：
| 名称 | 浙江棒杰企业管理有限公司 |
| 受让标的 | 浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2JYBMU9M |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号16楼 |
| 成立日期 | 2020年10月16日 |
| 法定代表人 | 陶建伟 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 浙江棒杰商务信息咨询有限公司70% 义乌市棒杰一号商业管理合伙企业（有限合伙）30% |
| 关联关系说明 | 1、陶建伟持有浙江棒杰商务信息咨询有限公司51%股权、陶士青持有49%股权； 2、陶建伟持有义乌市棒杰一号商业管理合伙企业（有限合伙）99%股权、陶士青持有1%股权。 因此，浙江棒杰企业管理有限公司属于公司关联方。 |
2、关联方2：
| 名称 | 浙江泰杰健康管理有限公司 |
| 受让标的 | 棒杰医疗投资管理有限公司100%股权 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2EDUHT1T |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏溪大道510号2幢1楼 |
| 成立日期 | 2019年11月15日 |
| 法定代表人 | 林明波 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 经营范围 | 非医疗健康信息咨询服务；养老服务；第一、二类医疗器械、健身器材、化妆品、卫生用品销售；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 义乌汇杰商务信息咨询合伙企业（有限合伙）99% 浙江五柳堂企业管理有限公司1% |
| 关联关系说明 | 1、陶建伟持有义乌汇杰商务信息咨询合伙企业（有限合伙）99%股权； 2、陶建伟持有浙江五柳堂企业管理有限公司67%股权、陶士青持有33%股权； 3、公司监事林明波担任该关联方的法定代表人及执行董事。 因此，浙江泰杰健康管理有限公司属于公司关联方。 |
3、关联方3：
| 名称 | 浙江长杰供应链管理有限公司 |
| 受让标的 | 公司在建工程及对应的土地使用权 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2EDUG75X |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏溪大道510号1幢3楼 |
| 成立日期 | 2019年11月15日 |
| 法定代表人 | 林明波 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 经营范围 | 供应链管理服务；仓储服务；商务信息咨询；物流信息咨询；计算机信息技术开发、技术服务；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 义乌和杰信息技术合伙企业（有限合伙）99% 浙江五柳堂企业管理有限公司1% |
| 关联关系说明 | 1、陶建伟持有义乌和杰信息技术合伙企业（有限合伙）99%股权； 2、陶建伟持有浙江五柳堂企业管理有限公司67%股权、陶士青持有33%股权； 3、公司监事林明波担任该关联方的法定代表人及执行董事。 因此，浙江长杰供应链管理有限公司属于公司关联方。 |
三、标的资产基本情况
（一） 基本信息
1. 棒杰医疗投资管理有限公司
| 企业名称 | 棒杰医疗投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 30,000万 |
| 法定代表人 | 林明波 |
| 住所 | 上海市虹口区四平路421弄107号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G51MH2J |
| 经营范围 | 投资管理， 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月21日 |
| 股东情况 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持股100% |
2. 浙江棒杰医疗科技有限公司
| 企业名称 | 浙江棒杰医疗科技有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万 |
| 法定代表人 | 陶建伟 |
| 住所 | 浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2E5HFL4C |
| 经营范围 | 从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；第一类、第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销售、售后服务；计算机软件开发（不含电子出版物）；自有房屋租赁；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年11月27日 |
| 股东情况 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司持股100% |
3. 在建工程及土地使用权
| 土地使用权证书号 | 义乌国用（2014）第003-10972号 |
| 规划用途 | 商务金融 |
| 使用权面积 | 4,877.73平方米 |
| 使用期限 | 2014年11月25日至2054年11月5日 |
| 坐落 | 义乌市经济开发区中心区B-3地块 |
| 在建工程面积 | 45,000.72平方米 |
（二） 财务信息
1.棒杰医疗投资管理有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 7,308.37 | 7,406.96 |
| 负债总额 | 318.23 | 257.21 |
| 净资产 | 6,990.15 | 7,149.76 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -179.62 | -785.70 |
| 净利润 | -179.62 | -785.70 |
注：以上财务数据经审计。
2.浙江棒杰医疗科技有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 17,903.38 | 18,377.33 |
| 负债总额 | 814.67 | 1,232.13 |
| 净资产 | 17,088.70 | 17,145.20 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 580.67 | 980.34 |
| 营业利润 | -59.07 | -292 |
| 净利润 | -59.10 | -292 |
注：以上财务数据经审计。
3.在建工程及土地使用权
单位：万元
| 项目 | 账面价值（2022.6.30） | 账面价值 （2021.12.31） |
| 土地使用权 | 1,353.65 | 1,374.58 |
| 在建工程 | 8,502.83 | 8,299.78 |
（三） 标的资产的评估情况
根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的棒杰医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0246号]，截至评估基准日（2022年6月30日），棒杰医疗投资管理有限公司100%股权的评估值为6,992.78万元，评估增值2.63万元，增值率
0.04%。
根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江棒杰医疗科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0245号]，截至评估基准日（2022年6月30日），浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权的评估值为18,187.76万元，评估增值1,099.05万元，增值率6.43%。
根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让所涉及的其持有的在建工程及其对应土地使用权价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0247号]，截至评估基准日（2022年6月30日），本次出售的在建工程及土地使用权评估值为10,527万元，评估增值670.52万元，增值率6.8%。
本次出售资产的总评估值为35,707.54万元。因此，经交易各方协商，本次资产出售最终作价为35,708万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据上海众华出具的标的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的资产评估值合计为35,707.54万元。
根据《附条件生效的资产出售协议》约定，本次资产出售最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据经各方协商确定，参考前述评估结果，本次资产出售的最终价格为35,708万元。价款支付方式为现金支付。
五、《附条件生效的资产出售协议之补充协议》主要内容
甲方（出售方）：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方（受让方）：
乙方一：浙江棒杰企业管理有限公司
乙方二：浙江泰杰健康管理有限公司
乙方三：浙江长杰供应链管理有限公司鉴于：
1、协议各方于2022年10月14日签订了《附条件生效的资产出售协议》（以下简称《资产出售协议》），约定乙方以现金方式购买甲方持有的标的资产。
2、根据《资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由双方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值协商确定。
3、就本次交易的标的资产，上海众华资产评估有限公司已于2022年10月26日出具了以2022年6月30日作为评估基准日的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的浙江棒杰医疗科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0245号]、《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让所涉及的其持有的在建工程及其对应土地使用权价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0247号]、《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的棒杰医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）第0246号]（以下简称《评估报告》）。各方同意以《资产出售协议》的约定以及《评估报告》的评估结果作为依据，通过本补充协议，就标的资产的交易价格相关事宜进行补充约定。
各方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定对本次交易达成如下补充协议，以兹各方共同遵守：
一、根据《评估报告》，截至评估基准日，浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权评估值为18,187.76万元；棒杰医疗投资管理有限公司100%股权评估值为6,992.78万元；《资产出售协议》所述的在建工程评估值为10,527万元。
根据《评估报告》所确认的标的资产评估值，交易各方经友好协商，确定浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权的交易价格为18,188万元；棒杰医疗投资管理有限公司100%股权的交易价格为6,993万元；在建工程的交易价格为10,527万元。
标的资产的交易对价支付方式以《资产出售协议》的约定为准。
二、本补充协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，与《资产出售协议》同时生效。如《资产出售协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
六、资产出售的目的和对公司的影响
公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，无缝服装行业在经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，且部分新兴市场国家依靠低廉成本、国际贸易政策等优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。此外，国际政治局势日益紧张，国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题愈发明显，公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。公司存在迫切的转型升级需求。
为实现上市公司战略转型和升级，引入战略投资者，优化公司股权结构及资产结构，提升公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩。公司控股股东陶建伟及其一致行动人向战略投资者转让部分公司股份，同时，公司将与主营业务无关的非核心资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人。
本次股份转让及资产出售事项系交易各方综合考虑公司主营业务转型升级的需求、公司控股股东支付能力、公司新老股东利益一致性等多方因素，通过充分的论证及商谈后，经优化所达成的方案。
因此，通过本次股份转让和资产出售，公司在降低自身经营风险的同时，引入看好公司发展前景的战略投资者，改善公司股权结构，优化公司资产结构，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。本次资产出售完成后标的资产将不再纳入公司合并报表范围，上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联方发生过关联交易。
八、涉及资产出售的其他说明
1、本次资产出售不涉及人员安置、同业竞争等情况；
2、公司及控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况，标的资产不存在
占用公司资金的情况；
3、公司对浙江棒杰医疗科技有限公司及棒杰医疗投资管理有限公司的长期股权投资采用成本法核算，在建工程按实际发生的成本计量。2022年半年度，标的资产对公司损益影响金额为-238.72万元。2021年度，标的资产对公司损益影响金额为-1,077.70万元。
九、风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、根据公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注相关协议签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；
2、经与会监事签字的第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与关联方签署的《附条件生效的出售协议之补充协议》；
6、深交所要求的其他备查文件。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2022年10月27日