浙江棒杰控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
（二）
上市公司名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：棒杰股份股票代码：002634
信息披露义务人：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表方圆-东方28号私募投资基金）通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室(上海市崇明工业园区)
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2022年10月14日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、上海方圆 | 指 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表“方圆-东方28号私募投资基金”） |
| 棒杰股份、上市公司、公司 | 指 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 |
| 出让人 | 指 | 陶建伟、陶士青 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 陶建伟、陶士青于2022年10月14日通过协议转让方式转让其持有的棒杰股份27,561,151股无限售流通股份（合计占公司总股本的6%）的权益变动行为 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表方圆-东方28号私募投资基金）统一社会信用代码：91650100053165714W类型：有限合伙住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室(上海市崇明工业园区)执行事务合伙人：沈臻宇注册资本：3,000万元成立日期：2012年09月19日营业期限: 2012年09月19日 至 不约定期限经营范围：投资管理，资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
合伙人及认缴出资额比例：沈臻宇认缴出资额比例95%，陶世青认缴出资额比例5%。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人基本信息如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 沈臻宇 | 女 | 中国 | 执行事务合伙人 | 上海 | 否 |
| 陶世青 | 女 | 中国 | 其他 | 上海 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海方圆（代表“方圆-东方28号私募投资基金”）不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第二节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司的发展前景，通过本次协议转让成为上市公司持股比例5%以上的股东。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况本次权益变动前，上海方圆未持有公司股份；本次权益变动后，上海方圆持有公司股份27,561,151股，占公司总股本的6%。
二、股份转让协议的主要内容
2022年10月14日，棒杰股份控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青与上海方圆签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：
甲方1：陶建伟
甲方2：陶士青
乙方（受让方）：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表“方圆-东方28号私募投资基金”）
第一条 标的股份转让
1.1甲方同意，甲方将其所持有的上市公司27,561,151股无限售流通股，通过协议转让的方式，依法转让给乙方管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”，乙方同意按照本协议约定，以其管理的上述基金受让标的股份。其中，甲方1拟转让24,309,492股，占上市公司股份总数的5.29%；甲方2拟转让 3,251,659股，占上市公司股份总数的0.71%。
1.2经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为7.84元（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；乙方与甲方的交易价款为216,079,424元（“转让价款总额”），其中乙方与甲方1的交易价款为190,586,417元、乙方与甲方2的交易价款为25,493,007元。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。
第二条 股份转让价款支付及手续办理
2.1本协议生效之日起7个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。
在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，在乙方支付全部股份转让款当日，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送标的股份协议转让过户登记申请。上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。
2.2双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：
（1）第一期：在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方指定帐户支付占股份转让款总额10%的定金，甲方于收到定金2日内退回乙方已经支付的500万元意向金，在本次股份转让取得交易所合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议后，上述定金自动转为股份转让款。
（2）第二期：在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，乙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款的90%支付至甲方指定帐户，付款当日双方完成股份过户（如遇法定节假日或登记部门受理时间限制则顺延至下一交易日）。
2.3乙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户，即视为乙方已完成相应的股份转让价款支付义务。
第三条 双方的权利与义务
3.1甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形。
3.2乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。
3.3双方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。
3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定：
3.4.1在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持目标公司股份。甲方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、
减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
3.4.2在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
3.4.3在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
3.4.4在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
3.4.5过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。
3.5董事候选人推荐权：本次交易完成后，乙方有权向上市公司提名一名符合法律法规要求的非独立董事候选人，甲方承诺在收到推荐名单及资料后1个月内配合完成候选人提名及选举。
3.6甲乙双方同意，共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。根据甲方指定第三方与上市公司签署的《附条件生效的资产出售协议》，甲方指定主体将购买上市公司持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及上市公司持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上交易统称为“资产出售事项”）。
第四条 协议的生效、变更、终止
4.1 本协议的生效
本协议自双方签署之日起成立并生效。
4.2 本协议的变更
本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
4.3 本协议的终止
本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；
（2）甲方或乙方依据《中华人民共和国合同法》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；
（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内，证券交易所未批准本次股份转让，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。
（4）本协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过本协议3.6条所述资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。
三、尚未履行的批准程序
本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署之日，本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人上海方圆不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖棒杰股份股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》原件；
4、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于浙江棒杰控股集团股份有限公司，供投资者查阅。
地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）
（代表方圆-东方28号私募投资基金）
执行事务合伙人：沈臻宇
签署日期：2022 年 10月14日
（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签章页）
信息披露义务人：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）
（代表方圆-东方28号私募投资基金）
执行事务合伙人：沈臻宇
签署日期：2022 年10月14日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省义乌市苏溪镇 |
| 股票简称 | 棒杰股份 | 股票代码 | 002634 |
| 信息披露义务人名称 | 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表方圆-东方28号私募投资基金） | 信息披露义务人注册地 | 上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室(上海市崇明工业园区) |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量： 0 持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：27,561,151 变动比例： 6% 变动后信息披露义务人持股数量：27,561,151 股，占公司总股本的6% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）附表一》之签章页）
信息披露义务人：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）
（代表方圆-东方28号私募投资基金）
执行事务合伙人：沈臻宇
签署日期：2022年10月14日