浙江棒杰控股集团股份有限公司

简式权益变动报告书

（三）

上市公司名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：棒杰股份股票代码：002634

信息披露义务人：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）通讯地址：苏州市姑苏区络香路2号（1号楼3206室）股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2022年10月14日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动的目的 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第五节 其他重大事项 ...... 12

第六节 备查文件 ...... 13

信息披露义务人声明 ...... 14

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320508MAC22R8W87类型：有限合伙企业住所：苏州市姑苏区络香路2号（1号楼3206室）执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司注册资本：13,010万元成立日期：2022年10月09日营业期限: 2022年10月09日 至 无固定期限经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人及认缴出资额比例：宁波青嵩新能源科技合伙企业（有限合伙）认缴出资额比例99.92%，苏州思成企业管理有限公司认缴出资额比例0.08%

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人基本信息如下：

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人看好上市公司的发展前景，通过本次协议转让成为上市公司持股比例5%以上的股东。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况本次权益变动前，苏州青嵩未持有公司股份；本次权益变动后，苏州青嵩持有公司股份34,110,097股，占公司总股本的7.43%。

二、股份转让协议的主要内容

2022年10月14日，棒杰股份控股股东陶建伟一致行动人金韫之、陶士青与苏州青嵩签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（出让方）：

甲方1：金韫之

甲方2：陶士青

乙方（受让方）：苏州青嵩企业管理合伙企业(有限合伙)

第一条 标的股份转让

1.1甲方同意，甲方将其所持有的上市公司34,110,097股无限售流通股，通过协议转让的方式，依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。其中，甲方 1 拟转让 32,412,656 股，占上市公司股份总数的 7.06%；甲方 2 拟转让 1,697,441 股，占上市公司股份总数的 0.37%。

1.2经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为7.84元（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；乙方与甲方的交易价款为267,423,160元（“转让价款总额”），其中乙方与甲方1的交易价款为254,115,223元、乙方与甲方2的交易价款为13,307,937元。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

第二条 股份转让价款支付及手续办理

2.1 本协议生效之日起7个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，在乙方支付全部股份转让

款当日，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送标的股份协议转让过户登记申请。上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

2.双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

（1）第一期：在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方指定帐户支付占股份转让款总额10%的定金（此前乙方已经支付的500万元意向金自动转为定金，乙方还需实际支付21,742,316元），在本次股份转让取得交易所合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议后，上述定金自动转为股份转让款。

（2）第二期：在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，乙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款的90%支付至甲方指定帐户，付款当日双方完成股份过户（如遇法定节假日或登记部门受理时间限制则顺延至下一交易日）。

2.3乙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户，即视为乙方已完成相应的股份转让价款支付义务。

第三条 双方的权利与义务

3.1甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形。

3.2乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。

3.3双方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定：

3.4.1在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持目标公司股份。甲方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

3.4.2在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

3.4.3在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

3.4.4在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

3.4.5过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

3.5 董事候选人推荐权：本次交易完成后，乙方有权向上市公司提名一名符合法律法规要求的非独立董事候选人，甲方承诺在收到推荐名单及资料后1个月内配合完成候选人提名及选举。

3.6 甲乙双方同意，共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。根据甲方指定第三方与上市公司签署的《附条件生效的资产出售协议》，甲方指定主体将购买上市公司持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及上市公司持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上交易统称为“资产出售事项”）。

第四条 协议的生效、变更、终止

4.1本协议的生效

本协议自双方签署之日起成立并生效。

4.2本协议的变更

本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

4.3本协议的终止

本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；

（2）甲方或乙方依据《中华人民共和国合同法》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内，证券交易所未批准本次股份转让，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

（4）本协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过本协议3.6条所述资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

三、尚未履行的批准程序

本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署之日，本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署之日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人苏州青嵩不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖棒杰股份股票的行为。本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人的主要人员陈剑嵩存在通过证券交易所的证券交易系统买卖棒杰股份股票的行为。对于相关行为，陈剑嵩出具了如下说明：

1、本人自2022年7月29日至 2022年8月2日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入900,000股棒杰股份的股票，买入金额共计4,917,402元。自2022年8月1日至2022年8月4日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出900,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计4,799,783元。

2、本人长期于股票二级市场进行投资，买卖股票时尚未开始与棒杰股份相关人员商谈股权转让事项，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于棒杰股份的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（三）》原件；

4、《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书和上述备查文件置于浙江棒杰控股集团股份有限公司，供投资者查阅。

地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

签署日期：2022 年10月14日

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（三）》之签章页）

信息披露义务人：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

签署日期：2022 年10月14日

附表一

简式权益变动报告书

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（三）附表一》之签章页）

信息披露义务人：苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

签署日期：2022 年10月14日