证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2022-045

浙江棒杰控股集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2022年10月14日，公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之分别与上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表其管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”）（以下简称“上海方圆”）、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州青嵩”）签署了《股份转让协议》。陶建伟、陶士青拟向上海方圆合计转让公司27,561,151股股份（占公司总股本的

6.00%）。金韫之、陶士青拟向苏州青嵩合计转让公司34,110,097股股份（占公司总股本的7.43%）。同时，各方同意共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。公司于2022年10月14日召开董事会审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》并与陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方签署了《附条件生效的资产出售协议》。相关内容详见公司于 2022 年 10月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于拟出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

3、本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司股份149,447,025股，占公司总股本的 32.53%，陶建伟为公司控股股东及实际控制人，陶士青、金韫之为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有公司股份87,775,777股，占公司总股本的19.11%，陶建伟仍为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次权益变动前，上海方圆、苏州青嵩未持有公司股份；本次权益变动后，上海方圆持有公司股份27,561,151股，占公司总股本的6.00%，为公司持股5%以上股东；苏州青嵩持有公司股份34,110,097，占公司总股本的 7.43%，为公司持股 5%以上股东。

5、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、根据《股份转让协议》约定，协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过与主营业务无关的非核心资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让概述

2022年10月14日，公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之分别与上海方圆、苏州青嵩签署了《股份转让协议》：

1、陶建伟、陶士青拟向上海方圆合计转让公司27,561,151股股份（占公司总股本的6.00%）。其中，陶建伟拟转让公司 24,309,492 股股份（占公司总股本的 5.29%）；陶士青拟转让公司 3,251,659 股股份（占公司总股本的 0.71%）。

2、金韫之、陶士青拟向苏州青嵩合计转让公司34,110,097股股份（占公司总股本的7.43%）。其中，金韫之拟转让公司 32,412,656 股股份（占公司总股本的 7.06%）；陶士青拟转让公司 1,697,441 股股份（占公司总股本的 0.37%）。

3、本次交易的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为7.84元/股，本次股份转让款合计为483,502,584元。其中，上海方圆应向陶建伟支付190,586,417元，向陶士青支付25,493,007元。苏州青嵩应向金韫之支付254,115,223元，向陶士青支付13,307,937元。

4、本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司股份149,447,025股，占公司总股本的 32.53%，陶建伟为公司控股股东及实际控制人，陶士青、金韫之为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶士青持有公司股份87,775,777股，占公司总股本的19.11%，陶建伟仍为

公司控股股东及实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、本次权益变动前，上海方圆、苏州青嵩未持有公司股份；本次权益变动后，上海方圆持有公司股份27,561,151股，占公司总股本的6.00%，为公司持股5%以上股东；苏州青嵩持有公司股份34,110,097股，占公司总股本的 7.43%，为公司持股 5%以上股东。

二、本次协议转让双方基本情况

(一)转让方基本情况

1、陶建伟，男，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号码： 3307251972********

住所：浙江省义乌市北苑街道国际村**幢

2、金韫之，女，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号码： 3307821995********

住所： 杭州市西湖区耀江文鼎苑***

3、陶士青，女，中国国籍，无境外永久居留权

身份证号码： 3307251970********

住所： 浙江省义乌市北苑街道国际村**幢

(二)受让方基本情况

1、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表其管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”）

统一社会信用代码：91650100053165714W类型：有限合伙企业住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室(上海市崇明工业园区)

执行事务合伙人：沈臻宇出资额：3,000万元成立日期：2012年09月19日经营范围：投资管理，资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

2、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320508MAC22R8W87类型：有限合伙企业住所：苏州市姑苏区络香路2号执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司出资额：13,010万元成立日期：2022 年 10 月9日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、股份转让协议的主要内容

(一)陶建伟、陶士青、上海方圆签署的《股份转让协议》主要内容：

甲方（出让方）：

甲方1：陶建伟甲方2：陶士青乙方（受让方）：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表“方圆-东方28号私募投资基金”）

第一条 标的股份转让

1.1甲方同意，甲方将其所持有的上市公司27,561,151股无限售流通股，通过协议转让的方式，依法转让给乙方管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”，乙方同意按照本协议约定，以其管理的上述基金受让标的股份。其中，甲方1拟转让24,309,492股，占上市公司股份总数的5.29%；甲方2拟转让3,251,659股，占上市公司股份总数的0.71%。

1.2经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为7.84元（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；乙方与甲方的交易价款为216,079,424元（“转让价款总额”），其中乙方与甲方1的交易价款为190,586,417元、乙方与甲方2的交易价款为25,493,007元。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除

息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

第二条 股份转让价款支付及手续办理

2.1本协议生效之日起7个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，在乙方支付全部股份转让款当日，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送标的股份协议转让过户登记申请。上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

2.2双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

（1）第一期：在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方指定帐户支付占股份转让款总额10%的定金，甲方于收到定金2日内退回乙方已经支付的500万元意向金，在本次股份转让取得交易所合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议后，上述定金自动转为股份转让款。

（2）第二期：在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，乙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款的90%支付至甲方指定帐户，付款当日双方完成股份过户（如遇法定节假日或登记部门受理时间限制则顺延至下一交易日）。

2.3乙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户，即视为乙方已完成相应的股份转让价款支付义务。

第三条 双方的权利与义务

3.1甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形。

3.2乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。

3.3双方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定：

3.4.1在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持目标公司股份。甲方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

3.4.2在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

3.4.3在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

3.4.4在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

3.4.5过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

3.5董事候选人推荐权：本次交易完成后，乙方有权向上市公司提名一名符合法律法规要求的非独立董事候选人，甲方承诺在收到推荐名单及资料后1个月内配合完成候选人提名及选举。

3.6甲乙双方同意，共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。根据甲方指定第三方与上市公司签署的《附条件生效的资产出售协议》，甲方指定主体将购买上市公司持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及上市公司持有的在建工程（对

应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上交易统称为“资产出售事项”）。第四条 协议的生效、变更、终止

4.1 本协议的生效

本协议自双方签署之日起成立并生效。

4.2 本协议的变更

本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

4.3 本协议的终止

本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；

（2）甲方或乙方依据《中华人民共和国合同法》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内，证券交易所未批准本次股份转让，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

（4）本协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过本协议3.6条所述资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

(二)金韫之、陶士青、苏州青嵩签署的《股份转让协议》主要内容：

甲方（出让方）：

甲方1：金韫之

甲方2：陶士青

乙方（受让方）：苏州青嵩企业管理合伙企业(有限合伙)

第一条 标的股份转让

1.1甲方同意，甲方将其所持有的上市公司34,110,097股无限售流通股，通过协议转让的方式，依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。其中，甲方 1 拟转让 32,412,656 股，占上市公司股份总数的 7.06%；甲方 2 拟转让 1,697,441 股，占上市公司股份总数的 0.37%。

1.2经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为7.84元（如无特殊说明，

本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；乙方与甲方的交易价款为267,423,160元（“转让价款总额”），其中乙方与甲方1的交易价款为254,115,223元、乙方与甲方2的交易价款为13,307,937元。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

第二条 股份转让价款支付及手续办理

2.1 本协议生效之日起7个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，在乙方支付全部股份转让款当日，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送标的股份协议转让过户登记申请。上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

2.2双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

（1）第一期：在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方指定帐户支付占股份转让款总额10%的定金（此前乙方已经支付的500万元意向金自动转为定金，乙方还需实际支付21,742,316元），在本次股份转让取得交易所合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议后，上述定金自动转为股份转让款。

（2）第二期：在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，乙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款的90%支付至甲方指定帐户，付款当日双方完成股份过户（如遇法定节假日或登记部门受理时间限制则顺延至下一交易日）。

2.3乙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户，即视为乙方已完成相应的股份转让价款支付义务。

第三条 双方的权利与义务

3.1甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形。

3.2乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。

3.3双方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定：

3.4.1在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持目标公司股份。甲方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

3.4.2在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

3.4.3在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

3.4.4在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

3.4.5过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

3.5 董事候选人推荐权：本次交易完成后，乙方有权向上市公司提名一名符

合法律法规要求的非独立董事候选人，甲方承诺在收到推荐名单及资料后1个月内配合完成候选人提名及选举。

3.6 甲乙双方同意，共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。根据甲方指定第三方与上市公司签署的《附条件生效的资产出售协议》，甲方指定主体将购买上市公司持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及上市公司持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上交易统称为“资产出售事项”）。第四条 协议的生效、变更、终止

4.1本协议的生效

本协议自双方签署之日起成立并生效。

4.2本协议的变更

本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

4.3本协议的终止

本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；

（2）甲方或乙方依据《中华人民共和国合同法》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内，证券交易所未批准本次股份转让，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

（4）本协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过本协议3.6条所述资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

四、相关承诺及履行情况

控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青于公司首次公开发行股票时分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持

公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”

截至本公告披露之日，承诺人陶建伟及其一致行动人陶士青均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

五、本次权益变动对公司的影响

本次股份转让事项的实施不会导致公司控制权及实际控制人发生变更，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行。

3、经在最高人民法院网查询，本次股份转让事项的转让方陶建伟、陶士青、金韫之和受让方上海方圆、苏州青嵩不属于失信被执行人。

4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。

5、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、根据《股份转让协议》约定，协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过与主营业务无关的非核心资产出售事项，则任何一方均有权以书

面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、交易各方签署的《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（一）》；

3、《简式权益变动报告书（二）》；

4、《简式权益变动报告书（三）》。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2022年10月14日