证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2022-046

浙江棒杰控股集团股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2022年10月14日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之分别与上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表其管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”）（以下简称“上海方圆”）、苏州青嵩企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州青嵩”）签署了《股份转让协议》。其中，陶建伟、陶士青拟向上海方圆合计转让公司27,561,151股股份（占公司总股本的6.00%）；金韫之、陶士青拟向苏州青嵩合计转让公司34,110,097股股份（占公司总股本的7.43%）；同时，各方同意共同促进公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。相关内容详见公司于 2022 年 10月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号： 2022-045）。

2、2022年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上标的统称“标的资产”）出售给陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并签署了《附条件生效的资产出售协议》（以下简称“资产出售”）。

本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待标的资产评估工作完成后，公司将根据评估结果与交易对方签订补充协议确认标的资产的出售价格。届时，公司将再次召开董事会审议相关议案并提交股东大会审议。上述事项存在不确定性，

敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次资产出售事项构成关联交易。

4、本次资产出售事项不构成重大资产重组。

5、根据《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

公司于2022年10月14日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将标的资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方。关联董事陶建伟、陶士青已回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见

本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待交易标的评估工作完成后，公司将根据评估结果与交易对方签订补充协议确认标的资产的出售价格。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。

截至本公告日，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司32.53%股份，陶建伟为公司控股股东及实际控制人。陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方为陶建伟及其一致行动人陶士青共同出资设立的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陶建伟、陶士青及指定的第三方为公司的关联方，本次资产出售构成关联交易。

本次拟出售的标的资产2021年末的资产总额、资产净额、营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为32.59%、

29.67%、1.60%，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

1、关联方1：

2、关联方2：

3、关联方3：

三、标的资产基本情况

（一） 基本信息

1. 棒杰医疗投资管理有限公司

2. 浙江棒杰医疗科技有限公司

3. 在建工程及土地使用权

（二） 财务信息

1.棒杰医疗投资管理有限公司

单位：万元

注： 2021年财务数据经审计， 2022年1-6月数据未经审计

2.浙江棒杰医疗科技有限公司

单位：万元

注： 2021年财务数据经审计， 2022年1-6月数据未经审计

3.在建工程及土地使用权

单位：万元

注： 2021年财务数据经审计， 2022年6月数据未经审计

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估基准日为2022年6月30日。

五、《附条件生效的资产出售协议》主要内容

甲方（出售方）：浙江棒杰控股集团股份有限公司乙方（受让方）：

乙方一：浙江棒杰企业管理有限公司乙方二：浙江泰杰健康管理有限公司乙方三：浙江长杰供应链管理有限公司鉴于：

1、甲方愿意根据本协议约定的条件和方式将本协议项下的标的资产出售给乙方，乙方同意受让本协议项下标的资产。

2、乙方系陶建伟及其一致行动人陶士青出资设立的企业，为筹措款项支付标的资产转让对价，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之拟将其持有的浙江棒杰控股集团股份有限公司13.43%股份进行转让，并以所得股份转让款支付本协议项下的标的资产对价。

甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经充分协商对本次资产出售的事项达成一致意见，形成本协议以兹共同遵守：

(一)标的资产范围

本协议项下的标的资产包括：浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及甲方持有的在建工程，具体如下：

1、浙江棒杰医疗科技有限公司的基本情况

2、棒杰医疗投资管理有限公司的基本情况

公司名称

3、在建工程基本情况

本协议所述的在建工程包括以下土地使用权以及在该土地上建设的房屋建筑物及相关附属设施：土地权属证书编号为义乌国用（2014）第003-10972号，土地使用权面积为4,877.73平方米，规划用途为商务金融，使用权期限至2054年11月5日。该土地房屋建筑物情况如下：规划建筑面积为45,000.72平方米，规划用途为办公楼，目前状态尚未竣工验收。

(二)标的资产定价及支付方式

1、甲乙双方同意，聘请符合《证券法》要求的资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由双方根据资产评估报告所确认的评估值确定，各方将签署补充协议确认标的资产的出售价格。

2、乙方应以现金方式向甲方支付标的资产的交易对价。其中，乙方一受让浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权，乙方二受让棒杰医疗投资管理有限公司100%股权，乙方三受让在建工程。

3、各方同意，乙方按如下方式向甲方支付交易对价：

（1）在陶建伟及其一致行动人收到股份受让方支付的定金后，且公司董事会审议通过出售资产对价后的3个工作日内，乙方向甲方支付本协议的定金，定金金额为出售资产对价的10%。

（2）在陶建伟及其一致行动人收到股份受让方支付的全部股份转让款后3个工作日内，乙方向甲方支付出售资产对价的90%，同时上述10%定金自动转为本协议项下乙方购买出售资产的交易对价。

(三)资产交割及相关安排

1、各方同意，在乙方支付完毕全部出售资产交易对价后，甲乙双方启动标的资产的交割手续，包括：将浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权过户登记至乙方一名下，将棒杰医疗投资管理有限公司100%股权过户登记至乙方二名下，将在建工程过户登记至乙方三名下。

甲方应当向相应的行政管理部门提交标的资产过户登记所需的全部材料，乙

方应为办理前述股权和在建工程的过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

2、标的资产完成过户登记之日为交割日，自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产受让方享有或承担。在此基础上，双方进一步明确，如在建工程因客观原因未能在30日内交割完成的，则在建工程（包括过渡期间持续投入形成的资产）的权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险自乙方三付清全部交易对价之日起转移至乙方三。

3、如根据法律法规或政府主管部门的要求，本协议项下在建工程以现状交割存在障碍的，则甲方同意继续投入，以促使在建工程符合交割要求或竣工验收取得产权证书后进行交割。自评估基准日至交割日的期间内，甲方为此投入的成本、费用等均由乙方三承担。甲乙双方应于交割后30个工作日内对过渡期间投入情况进行专项审核和确认。

(四)过渡期间损益及滚存未分配利润安排

1、各方同意，浙江棒杰医疗科技有限公司、棒杰医疗投资管理有限公司于评估基准日之前的滚存未分配利润归属于乙方，在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含当日）期间（“过渡期”）产生的损益由乙方承担。

2、甲方保证，过渡期内，浙江棒杰医疗科技有限公司、棒杰医疗投资管理有限公司合法合规运营，不得发生增资、减资、分立、合并、清算等重大事项；甲方将按照相关法律和良好经营惯例使用和管理在建工程。甲方不得对标的资产设置抵押、质押或其他权利负担。

(五)违约责任

1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

2、在陶建伟及其一致行动人收到全部股份转让款后，若乙方未支付本协议约定的交易对价，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之五承担违约金；逾期

超过三十日仍未支付的，乙方构成根本性违约，甲方有权解除本协议，且乙方此前已经支付的交易款项将作为乙方承担的违约金，不再退还给乙方。

3、如本次交易未取得审批、或证券监管部门提出异议导致本次交易无法实施的，就本协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

(六)协议的成立、生效

1、本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立。

2、本协议在甲方董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易后生效。

(七)协议的终止、解除

本协议因下列原因而终止或解除：

1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止。

2、协议双方经协商一致终止本协议。

3、如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。

六、资产出售的目的和对公司的影响

公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，无缝服装行业在经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，且部分新兴市场国家依靠低廉成本、国际贸易政策等优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。此外，国际政治局势日益紧张，国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题愈发明显，公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。公司存在迫切的转型升级需求。

为实现上市公司战略转型和升级，引入战略投资者，优化公司股权结构及资产结构，提升公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩。公司控股股东陶建伟及其一致行动人拟向战略投资者转让部分公司股份，同时，公司将与主营业务无关的非核心资产转让给公司控股股东陶建伟及其一致行动人。

本次股份转让及资产出售事项系交易各方综合考虑公司主营业务转型升级的需求、公司控股股东支付能力、公司新老股东利益一致性等多方因素，通过

充分的论证及商谈后，经优化所达成的方案。因此，通过本次股份转让和资产出售，公司在降低自身经营风险的同时，引入看好公司发展前景的战略投资者，改善公司股权结构，优化公司资产结构，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。本次资产出售完成后标的资产将不再纳入公司合并报表范围，上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次关联交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联方发生过关联交易。

八、涉及资产出售的其他说明

1、本次资产出售不涉及人员安置、同业竞争等情况；

2、公司及控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况，标的资产不存在占用公司资金的情况；

3、公司对浙江棒杰医疗科技有限公司及棒杰医疗投资管理有限公司的长期股权投资采用成本法核算，在建工程按实际发生的成本计量。2021年度，标的资产对公司损益影响金额为-1,077.70万元。

九、风险提示

(一)根据《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

(二)本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待交易标的评估工作完成后，公司将根据评估结果与交易对方签订出售协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

(三)公司将持续关注相关协议签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规

要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、经与会董事签字的第五届董事会第十六次会议决议；

2、经与会监事签字的第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、公司与关联方签署的《附条件生效的出售协议》；

6、深交所要求的其他备查文件。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2022年10月14日