国浩律师（杭州）事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目相关内幕信息知情人股票交易情况
之专项核查意见
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二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目相关内幕信息知情人股票交易情况
之专项核查意见
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“上市公司”）委托，担任棒杰股份本次重大资产置换暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产置换”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对有关机构及人员买卖棒杰股份股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所律师根据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件的有关规定出具本专项核查意见。
本所律师出具本专项核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已保证其所提供之资料和信息均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供之相关文件、材料之副本与正本一致、复印件与原件一致；所提供之文件、材料上的所有签名和印章均真实、有效；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所律师系基于上述保证出具本专项核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供棒杰股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易核查范围内的机构和人员于核查期间在二级市场买卖棒杰股份股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易内幕信息知情人的核查期间为：上市公司首次披露本次重大资产置换暨关联交易事宜之日（2020年9月2日）前六个月至本次重大资产重组终止事项首次披露之日（2021年9月13日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1.上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；
2.交易对方及其主要管理人员等知情人员；
3.标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
4.相关证券服务机构及具体业务经办人员；
5.前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；
6.其他在公司首次公告前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的法人、自然人及其配偶、子女和父母。
三、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员（中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其相关人员除外）出具的自查报告和书面说明并经本所律师核查，核查期间，本次交易相关信息披露义务人存在如下买卖棒杰股份股票的情形：
姓名
| 姓名 | 买卖日期 | 股份变动情况 | 变动方向 | 身份 |
| 董美林 | 2020年9月21日 | 2,000 | 买入 | 华付信息董事 |
2020年10月20日
| 2020年10月20日 | 2,000 | 卖出 | ||
| 唐敏 | 2020年9月2日 | 134,500 | 买入 | 华付信息董事董美林之配偶 |
| 2020年9月21日 | 1,100 | 买入 | ||
| 2020年9月22日 | 27,100 | 买入 | ||
| 2020年10月16日 | 162,700 | 卖出 | ||
| 肖志军 | 2020年9月8日 | 130,000 | 买入 | 仲凯盛堂执行事务合伙人刘红之配偶 |
| 2020年9月9日 | 470,000 | 买入 | ||
| 2020年9月18日 | 16,000 | 买入 | ||
| 2020年9月21日 | 316,000 | 卖出 | ||
| 2020年9月24日 | 300,000 | 卖出 | ||
| 范莉 | 2021年8月23日 | 19,400 | 买入 | 华付信息董事蔡达之配偶 |
| 2021年8月31日 | 19,400 | 卖出 | ||
| 朱建明 | 2021年8月11日 | 2,000 | 买入 | 联储证券项目经办人员朱文倩之父亲 |
| 2021年8月12日 | 2,000 | 卖出 | ||
| 蔡欣怡 | 2021年8月19日 | 1,300 | 买入 | 华付信息董事蔡达之女儿 |
| 2021年8月20日 | 1,100 | 买入 | ||
| 2021年8月31日 | 2,400 | 卖出 | ||
| 夏泉贵 | 2021年8月24日 | 110,000 | 买入 | 原联储证券并购业务部负责人（已于2021年5月11日离职） |
| 2021年8月27日 | 40,000 | 买入 | ||
| 2021年8月30日 | 10,000 | 买入 | ||
| 2021年9月2日 | 18,500 | 买入 | ||
| 2021年9月3日 | 200 | 买入 | ||
| 2021年9月6日 | 51,300 | 买入 | ||
| 2021年9月7日 | 10,000 | 买入 | ||
| 2021年9月8日 | 30,000 | 买入 | ||
| 2021年9月9日 | 60,000 | 卖出 | ||
| 2021年9月10日 | 210,000 | 卖出 |
董美林出具《关于买卖棒杰股份股票的情况说明》：“1、本人于2020年9月21日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入2,000股棒杰股份的股票，买入金额共计14,700元。本人于2020年10月20日通过证券交易系统以集中
竞价方式合计卖出2,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计15,460元。2、在棒杰股份重组预案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。”唐敏出具《关于买卖棒杰股份股票的情况说明》：“1、本人自2020年9月2日至2020年9月22日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入162,700股棒杰股份的股票，买入金额共计1,488,153元。2020年10月16日通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出162,700股棒杰股份的股票，卖出金额共计1,244,688元。2、在棒杰股份重组预案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。”
肖志军出具《关于买卖棒杰股份股票的情况说明》：“1、本人自2020年9月8日至2020年9月18日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入616,000股棒杰股份的股票，买入金额共计4,366,000元。自2020年9月21日至2020年9月24日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出616,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计4,587,864元；2、本人长期于股票二级市场进行投资，在棒杰股份重组预案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。”范莉出具《关于买卖棒杰股份股票的情况说明》：“1、本人于2021年8月23日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入19,400股棒杰股份的股票，买入金额共计111,356元；于2021年8月31日通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出19,400股棒杰股份的股票，卖出金额共计115,430元。2、在棒杰股份重组草案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。”
朱建明出具《关于买卖棒杰股份股票的情况说明》：“1、本人于2021年8月11日，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入2,000股棒杰股份的股票，买入金额共计11,080元。于2021年8月12日，通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出2,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计11,160元；2、本人长期于股票二级市场进行投资，在棒杰股份重组草案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。”
蔡欣怡出具《关于买卖棒杰股份股票的情况说明》：“1、本人于2021年8月19日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入1,300股棒杰股份的股票，买入金额共计7,714元；于2021年8月20日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入1,100股棒杰股份的股票，买入金额共计6,352元；于2021年8月31日通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出2,400股棒杰股份的股票，卖出金额共计14,066元。2、在棒杰股份重组草案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。”夏泉贵出具《关于买卖棒杰股份股票的情况说明》：“1、本人自2021年8月24日至2021年9月8日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入270,000股棒杰股份的股票，买入金额共计1,593,659元。于2021年9月9日至9月10日，通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出270,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计1,683,587元；2、本人已于2021年4月向联储证券提出辞职，并于5月11日得到正式批准。本人离职后转而从事实业投资，不再参与本重组项目，不属于本次交易的内幕信息知情人，亦未知晓任何关于本次重组的未公开信息。本人买卖前述股票的行为均发生在离职之后，买卖行为系本人基于对股票二级市场行情、技术指标分析、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”根据上述人员出具的书面说明，并经本所律师对董美林、唐敏、肖志军、范莉、朱建明、蔡欣怡、夏泉贵期间内证券交易明细进行核查，本所律师认为，在前述书面说明及文件材料真实、准确的情况下，董美林、唐敏、肖志军、范莉、朱建明、蔡欣怡、夏泉贵上述买卖棒杰股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形。除上述情况外，其他内幕信息知情机构和个人在核查期间不存在买卖棒杰股份股票的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，董美林、唐敏、肖志军、范莉、朱建明、蔡欣怡、夏泉贵在核查期间买卖棒杰股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形；除上述情况外，其他内幕信息知情机构和个人在核查期间不存在买卖棒杰股份股票的情形。
（本页以下无正文，下接签署页）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目相关内幕信息知情人股票交易情况之专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本一式叁份，无副本。
本专项核查意见出具日为二零二一年十月二十七日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：颜华荣 宋慧清