证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2021-037

浙江棒杰控股集团股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、 因经营发展需要，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与山西转型综合改革示范区管理委员会签署《项目入驻协议》（以下简称“协议”），协议约定公司拟在山西转型综合改革示范区建设年产2,000万件生物基无缝服装生产项目（以下简称“本项目”），主要生产功能性内衣、专业运动服装、休闲时尚服装等中高档生物基无缝服装。为推进本项目实施，公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司（以下简称“棒杰针织”）拟与义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“棒杰二号”）、山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司（以下简称“合成公司”）签署《投资协议》，共同投资设立“山西棒杰数码针织有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“项目公司”）作为本项目具体实施主体推进项目进展。项目公司注册资本为人民币10,000万元，其中棒杰针织拟以货币出资人民币7,000万元，出资比例70%，棒杰二号拟以货币出资人民币2,000万元，出资比例20%，合成公司拟以货币出资人民币1,000万元，出资比例10%。

2、 关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，因公司控股股东陶建伟先生持有棒杰二号99%的股权，公司控股股东一致行动人陶士青女士持有棒杰二号1%的股权且任其执行事务合伙人，故棒杰二号为公司关联方，本次对外投资设立合资公司事项构成关联交易。

3、 审批程序：2021年5月20日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同时授权经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。关联董事陶士青女士、陶建伟先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认

可意见和同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

4、 本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易合作方基本情况

(一) 山西转型综合改革示范区管理委员会

地址：山西省太原市龙盛街21号

关联关系说明：公司与山西转型综合改革示范区管理委员会无关联关系。

(二) 棒杰针织

名称：浙江棒杰数码针织品有限公司

统一社会信用代码：91330782MA2E9MUX3J

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陶士青

注册资本：5,000万元

成立日期：2019年5月23日

住所：浙江省义乌市苏溪镇苏和路399号

经营范围：机织纯化纤面料织造；生产、销售：针织内衣、服装、包覆纱、领带；生产、销售：第一类、第二类医疗器械；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：棒杰针织为本公司全资子公司。

关联关系说明：棒杰针织与山西转型综合改革示范区管理委员会、合成公司无关联关系。因公司控股股东陶建伟先生持有棒杰二号99%的股权，公司控股股东一致行动人陶士青女士持有棒杰二号1%的股权且任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，棒杰二号为公司关联方，棒杰针织与棒杰二号存在关联关系。

经核查，棒杰针织不属于失信被执行人。

(三) 棒杰二号

名称：义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330782MA2JYBMP8E

类型：有限合伙企业执行事务合伙人：陶士青成立日期：2020年10月16日主要经营场所：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号A座16楼经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：陶建伟先生持股99%，陶士青女士持股1%。关联关系说明：因公司控股股东陶建伟先生持有棒杰二号99%的股权，公司控股股东一致行动人陶士青女士持有棒杰二号1%的股权且任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，棒杰二号为公司关联方，本次对外投资设立合资公司事项构成关联交易。经核查，棒杰二号不属于失信被执行人。

(四) 合成公司

名称：山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司统一社会信用代码：91149900MA0L44R43N类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：葛振宇注册资本：260,000万元成立日期：2020年6月4日住所：山西综改示范区太原唐槐园区开元街6号1幢8层8033室经营范围：承担山西转型综合改革示范区合成生物产业生态园区的土地开发、整理；基础设施、市政及公共设施建设的项目运营；园林绿化工程；房地产开发经营；工业厂房建设及销售；房屋租赁及配套服务；企业管理服务；中介、咨询服务；仓储物流服务；固废、危废、污水处理；物业管理；配售电服务；供水、供热（蒸汽、工业蒸汽服务）；科技信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：山西转型综合改革示范区资产经营管理服务中心持股100%。关联关系说明：公司与山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司无关联关系。

经核查，合成公司不属于失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

名称：山西棒杰数码针织有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记为准）

注册资本：10,000万元

注册地址：山西转型综改示范区

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产销售：针织内衣、服装、服装辅料、包覆纱、领带；机织纯化纤面料织造、销售；国际贸易、国内贸易。（暂定，以市场监督管理部门核准登记为准）

项目公司股权结构：

上述事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、 相关协议的主要内容

(一) 《项目入驻协议》主要内容

1、 协议签署主体

甲方：山西转型综合改革示范区管理委员会

乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司

2、 主要内容

(1) 项目名称：年产2,000万件生物基无缝服装生产项目

(2) 项目计划总投资：15,000万元

(3) 项目建设内容：引进无缝针织设备、成衣印染设备等机器设备，采用三

维立体设计、生物纺织材料、一次编织成型等工艺或技术，建设生物基无缝服装生产基地，主要生产功能性内衣、专业运动服装、休闲时尚服装等中高档生物基无缝服装。

(4) 项目场地面积：49,080平方米（建筑面积，以最终实际租赁面积为准）

(5) 项目投产日期：自甲方指定的山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司建设完成项目生产所需专业化定制厂房、职工宿舍以及供水、供电等基础配套设施，并经联合验收后，交付乙方或项目公司之日起12个月内。

(6) 项目运营期限：自定制厂房交付之日起10年为运营期，期满后如项目运营期间双方均无违约事项，经甲、乙双方协商后，另行签订《补充协议》。

(7) 甲方职责：甲方指定合成公司作为产权所有机构及建设机构，为项目公司建设完成项目生产所需的专业化定制厂房、职工宿舍等设施，以及供水、供电、供热、供汽、污水处理、排水、通讯等基础配套设施交付乙方及项目公司。乙方或项目公司与合成公司在厂房交付日签订《定制厂房租赁协议》，以租赁方式使用上述定制厂房及设施。甲方积极支持项目公司享受相关优惠政策或奖励。

(8) 乙方职责：本协议签署后的10个工作日之内，乙方应完成在示范区设立经营年限不少于10年的项目公司。乙方或项目公司向合成公司缴纳人民币100万元作为履约保证金，履约保证金在项目设备全部投产后无息全额退还。

(9) 争议解决：与本协议有关的及因履行本协议而产生的任何争议，均适用中华人民共和国法律。双方就本协议的解释或履行发生争议时，应本着友好合作的原则，通过协商解决。协商不成时，将争议提交太原仲裁委员会仲裁。

(10) 协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。

(二) 《投资协议》主要内容

1、 协议签署主体

甲方：山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司

乙方：浙江棒杰数码针织品有限公司

丙方：义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）

2、 主要内容

(1) 公司名称：山西棒杰数码针织有限公司

(2) 股东及其出资入股情况

项目公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，注册资金为10,000万元，

甲方以现金出资，出资额1,000万元人民币，占股10%；乙方以现金出资，出资额7,000万元人民币，占股70%；丙方以现金出资，出资额2,000万元人民币，占股20%。三方按比例同步缴纳，具体以项目公司章程约定为准。

(3) 项目公司管理及职能分工：项目公司不设立董事会和监事会，设执行董事和监事，任期3年。乙方提名一名执行董事人选，由股东会任命，对外代表公司行使权利，负责筹建项目公司管理运营团队。甲方提名一名监事人选，股东会任命，监事对股东会负责，依法行使职权。

(4) 经营管理机构：项目公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。

(5) 盈亏分配：项目公司的利润和亏损由甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

(6) 股权转让：项目公司成立起5年内，任何一方股东转让股权均需征得其他各方股东书面同意。自第6年起，经其他股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有同等条件的优先购买权。

(7) 违约责任：本协议任何一方违反本协议的，均构成该方的违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。

(8) 争议解决：凡因执行本协议发生的一切争议，本协议各方应当友好协商解决。协商不成的，则任何一方有权向项目公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

(9) 协议生效：本协议由甲乙丙三方签字、盖章之日起生效。

六、 对外投资的目的和对公司的影响

1、 对外投资设立项目公司目的：本次全资子公司在山西转型综合改革示范区投资建设“年产2000万件生物基无缝服装生产项目”旨在充分利用山西转型综合改革示范区的体制创新、发展活力及产业政策支持，进一步优化产品结构，不断丰富主营业务无缝服装产品品类，提升产品品质，满足广大客户和消费者多样化、差异化需求，促进公司主营业务的进一步发展。

2、 对公司的影响：本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联

交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

1、 事前认可意见

公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司拟与义乌市棒杰二号信息技术合伙企业（有限合伙）、山西转型综改示范区合成生物产业投资开发有限公司共同投资设立项目公司开展年产2,000万件生物基无缝服装生产项目，符合业务发展需要，有利于促进公司主营业务进一步发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们对全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项表示认可，同意将《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、 独立意见

经核查，独立董事认为：公司全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陶建伟先生、陶士青女士已回避表决，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次全资子公司参与投资设立公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司主营业务发展。我们同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司股东大会进行审议。

九、 风险提示

1、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告日，各方尚未正式签署相关协议，公司将在履行必要的审批程序后与合作各方签署正式协议。

2、 项目公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。项目公司设立后，在开展新业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营

管理等不确定因素，新业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。

3、 本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。公司将进一步完善现有管理体系，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十、 备查文件

1、 经与会董事签字的第五届董事会第八次会议决议；

2、 经与会监事签字的第五届监事会第八次会议决议；

3、 独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、 独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、 深交所要求的其它文件。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2021年5月20日