证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2021-014
浙江棒杰控股集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知于2021年4月17日以书面、电话或电子邮件方式发出。会议于2021年4月27日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《2020年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事张诚、杨隽萍、孙建辉向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
《2020年度董事会工作报告》相关内容详见2021年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2020年年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”章节。
2、 审议通过了《2020年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、 审议通过了《2020年年度报告》全文及摘要，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《2020年年度报告全文》登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2020年年度报告摘要》登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、 审议通过了《2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、 审议通过了《2020年度财务决算报告》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2020年度，公司实现营业收入62,563.13万元，较2019年度的60,089.65万元，同比增长4.12%；实现利润总额7,883.41万元，较2019年度的4,747.34万元，同比增长66.06%；实现归属于母公司所有者的净利润6,166.36万元，较2019年度的3,805.48万元，同比增长62.04%。
《2020年度财务决算报告》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、 审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润33,121,081.05元，减去已提取10%法定盈余公积金3,312,108.10元，加上年初未分配利润214,226,336.25元，总计本次可供股东分配的利润为244,035,309.20元，资本公积金余额6,808,168.73元。
公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定和要求，有利于提高财务稳健性，有利于公司长远发展。
《关于2020年度利润分配预案的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、 审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并提请股东大会审议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况。各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。
《2020年度内部控制自我评价报告》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据生产经营需要，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）拟向中国银行、中国工商银行、宁波银行、华夏银行、浙商银行申请总计不超过42,100万元的授信额度，期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，担保方式为抵押、信用。具体融资金额由公司视实际资金需要情况向上述银行申请并签订单项业务合同。授信期限内，授信额度可循环使用。
在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，公司授权董事长根据生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。
《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容登载于2021年4月
29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。10、 审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，并提请股东大会审议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。为解决全资子公司申请银行授信需要担保的问题，公司拟以位于春风大道两侧A、B地块的不动产为全资子公司向银行申请综合授信额度提供抵押担保；公司控股股东陶建伟先生拟为公司全资子公司在银行申请综合授信额度无偿提供连带保证担保，公司无需支付担保费用，无需提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
公司授权董事长在上述综合授信担保额度内全权办理上述担保事宜，包括但不限于与银行协商确定抵押物、担保方式及前述上述授信额度内的授信合同、协议等文件，该授权有效期自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
为提高资金使用效率，在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下，董事会同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）使用累计不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。上述现金管理相关事项，授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容登载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、 审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，2021年度审计费用授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
《关于续聘2021年度审计机构的公告》具体内容登载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见及公司监事会发表的意见登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、 审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司《关于未来三年（2021 -2023年）股东回报规划》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，修订详情参见《关于修订〈公司章程〉的公告》。公司授权经营管理层办理章程修订备案手续等具体事项，本次授权自股东大会审议通过之日起生效。
《关于修订〈公司章程〉的公告》、《公司章程（2021年4月）》具体内容登
载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
15、 审议通过了《2021年第一季度报告》全文及正文
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《2021年第一季度报告全文》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2021年第一季度报告正文》登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
16、 审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《关于2020年度计提资产减值准备的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
17、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。《关于会计政策变更的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
18、 审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》为完善公司风险管理体系，促进司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，
本议案将直接提交股东大会进行审议。《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
19、 审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事会同意公司于2021年5月20日14时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2021年4月27日