1、公司本次重大资产置换方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第五届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产置换的各项议案，本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、公司符合实施本次重大资产置换的各项条件。

3、公司本次重大资产置换方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产置换方案具备可操作性。

4、本次重大资产置换涉及拟置出资产的交易对价以上海众华资产评估有限公司出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产置换所涉及的置出资产浙江棒杰控股集团股份有限公司除库存股外的全部资产和负债价值资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0515号）所确认的评估结果为依据，拟置入资产的交易对价以万隆（上海）评估有限公司出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市华付信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10551号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5、公司聘请的评估机构符合《证券法》等法律法规的规定，选聘程序合规，

评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

6、公司本次重大资产置换涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、经核查，公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

8、本次重大资产置换中置出资产最终承接主体为陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体；本次重大资产置换的18名交易对方将置换取得的置出资产出售给资产承接方后将获得陶建伟、陶士青、金韫之支付的股份及现金对价，交易完成后，张欢、上海华忏科技有限合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，张欢、上海华忏科技有限合伙企业（有限合伙）为公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

9、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

10、本次重大资产置换尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产置换需要获得上述批准事项作出了重大风险提示。

综上所述，本次重大资产置换的各项程序符合法律法规规定，公平、公正、合理，本次重大资产置换有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产置换事项，以及公司董事会作出的与本次重大资产置换有关的安排。

（以下无正文，下接签署页）

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》之签署页）

独立董事签署：

2020年12月15日