浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢等18名交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”或“标的公司”）51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让

17.94%上市公司股份并支付8,000万现金作为资产承接方受让置出资产的支付对价（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成重组上市，具体说明如下：

一、 本次交易完成后陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人

公司自2011年12月上市以来，控股股东及实际控制人一直为陶建伟。陶建伟之一致行动人陶建锋因此前未参与公司经营管理，其已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易完成后亦无参与上市公司经营管理的打算，2020年9月29日，陶建锋主动要求解除一致行动关系并出具了承诺函，明确其将独立行使股东权利，履行股东义务。一致行动关系解除后，陶建锋不再属于上市公司控股股东、实际控制人陶建伟的一致行动人。截至本草案公告日，陶建伟直接持有上市公司21.17%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有上市公司32.53%的股份。

本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟直接持有上市公司11.91%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司控股股东张欢拟受让取得上市公司5.36%股份。华忏科技受让上市公司5.19%股份并在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃该等股份所对应的表决权、提名权、提案权。其他13名股份受让方取得的股份比例合计为

7.39%。

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

从股东间的股比差距来看，本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的含表决权股份，张欢、华忏科技合计持有上市公司

5.36%的含表决权股份，双方所持有的含表决权股份比例差距为9.23%；且陶建伟、陶士青已承诺在本次重大资产置换交割完成后36个月内增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后，双方所持有的含表决权股份比例差距将进一步扩大至15.23%（不考虑在此期间可能发生的上市公司股本扩张导致原有股东持股比例被摊薄）。

因此，从持股比例来看，本次交易完成后，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

二、 本次交易完成后，交易对方无法对上市公司董事会形成有效控制

上市公司第五届董事会共7名董事，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期为2020年6月24日起三年。上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青均为非独立董事。本次重组完成后，张欢拟提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理，华忏科技在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃受让股份所对应的表决权、提名权、提案权。从董事会席位构成来看，张欢等交易对方仅拥有1名席位，不能对上市公司董事会的表决构成实质性重大影响。

三、 上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性

尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

1、 上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及

医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

2、 上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

因此，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

四、 相关方已就上市公司控制权稳定作出了相关承诺

陶建伟、陶士青为保持上市公司控制权的稳定，已作出如下不可撤销的承诺：

“在本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃上市公司控制权；2、除在本次交易中向交易对方转让相应股份之外，不减持在本次交易前持有的上市公司股份；3、维持两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于9.23%；4、陶建伟将以包括但不限于二级市场增持、协议受让、认购上市公司新发行的股份等多种方式增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后维持陶建伟、陶士青两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于10%。”

张欢为避免影响上市公司控制权稳定，已作出不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信

息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；

6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺。”黄军文、娄德成、汤红为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本人同意华忏科技放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中通过华忏科技受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，本人不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人直接及间接持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺。”华忏科技为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本企业自愿放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业持有的上市公司股份比例增加，则本企业放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本企业将促使本企业的关联方及本企业控制的其他企业遵守本承诺。”

综上所述，公司自2011年12月上市以来，控股股东及实际控制人一直为陶

建伟，本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明

（以下无正文，下接签署页）

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》之签章页）

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2020年12月15日