联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核

查意见

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接；在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

根据上市公司2019年度、2020年半年度审计报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益变化如下表所示：

（1）风险提示

本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1）聚焦主业发展，增强公司综合实力

本次交易完成后，上市公司主营业务将由原无缝服装的设计、研发、生产和营销变为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司将集中资源，一方面加强上市公司在下游应用场景的布局，一方面提升上市公司的技术研发实力，以增强上市公司的竞争优势。

充分发挥上市公司在应用场景的优势，拓宽合作模式

上市公司将依托其在互联网平台、智慧金融、智慧机场、智慧出行及智慧教育五大细分领域建立的先发优势，并凭借其掌握自主知识产权的核心算法、自研AIoT平台产品Unicorn++以及在软件底层技术和硬件设计能力上积累的深厚经验，为客户进一步提供一站式垂直行业解决方案，涵盖客户业务全流程环节的各项需求。

在软件信息技术服务方面，上市公司将紧抓各应用场景的头部大客户，进入高流量的应用环境，实现算法高速迭代升级，在稳固现有市场地位的基础上不断开拓市场份额；

在IT技术服务及软件产品方面，上市公司将深化和客户的合作关系，从软件产品开发、IT技术服务延伸至垂直领域的整体解决方案，从多个角度与现有大客户实现绑定。

②稳步提升技术实力，探索前沿方向

上市公司未来将结合人工智能行业发展状况和公司业务拓展情况，从基础研究、应用研究和拓展研究三个维度进行研发投入，以助力公司主营业务的发展，提高技术实力、增强盈利能力。

在基础研究方面，上市公司将深入研究半监督/自监督学习，实现在工业界中的大规模实践，以减少算法开发对数据标注的依赖、减少AI产品开发成本；此外，上市公司还将对深度学习进行可解释性研究，并结合公司类人AI研究规划，实现从“弱AI”到“强AI”的技术跨越。在应用研究方面，上市公司将结合现有业务，继续加深在交通运输（机场、出行）、金融领域等落地场景和落地技术研究，进一步确立行业的领先地位。如在智慧机场领域，加速易安检系统的升级迭代、加速航班节点保障系统的优化迭代、加速机场科技合围整体解决方案研发、新增机场跑道异物检测图像分析研发、安检智能判图系统研发等。在拓展研究方面，上市公司将对物联网技术进行拓展研究，将物联网技术纳入场景化解决方案，借助5G网络商用，构建垂直领域AIoT生态，更好的服务客户。

2）进一步加强经营管理，提升经营业绩

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4）收购标的公司剩余49%的股权

上市公司拟待标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，如能成功实现收购标的公司剩余49%股权，将大幅提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。

三、公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司第一大股东及实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、本承诺人承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

四、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

八、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

桂方晓 王博

联储证券有限责任公司

2020年12月15日