联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年十二月

声明与承诺

联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本独立财务顾问”），接受浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任棒杰股份重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问对本次交易相关事项进行了核查，具体如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次交易方案，浙江棒杰控股集团股份有限公司拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接；在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易标的公司华付信息基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT开发服务等。华付信息为客户提供综合性软件技术服务和定制化AI行业应用解决方案，为客户实现业务发展智能化、信息化而赋能。根据标的公司主营业务，并比照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，标的公司所属行业应为“软件和信息技术服务业”，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。标的公司主营业务为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。本次交易不属于同行业或上下游并购。

本次交易不构成重组上市。

1、本次交易完成后陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人

上市公司自2011年12月上市以来，控股股东及实际控制人一直为陶建伟。陶建伟之一致行动人陶建锋因此前未参与公司经营管理，其已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易完成后亦

无参与上市公司经营管理的打算，2020年9月29日，陶建锋主动要求解除一致行动关系并出具了承诺函，明确其将独立行使股东权利，履行股东义务。一致行动关系解除后，陶建锋不再属于上市公司控股股东、实际控制人陶建伟的一致行动人。截至本草案公告日，陶建伟直接持有上市公司21.17%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有上市公司32.53%的股份。

本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟直接持有上市公司11.91%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司控股股东张欢拟受让取得上市公司5.36%股份。华忏科技受让上市公司

5.19%股份并在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃该等股份所对应的表决权、提名权、提案权。其他13名股份受让方取得的股份比例合计为7.39%。

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

上市公司第五届董事会共7名董事，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期为2020年6月24日起三年。上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青均为非独立董事。本次重组完成后，张欢拟提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理，华忏科技在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃受让股份所对应的表决权、提名权、提案权。从董事会席位构成来看，张欢等交易对方仅拥有1名席位，不能对上市公司董事会的表决构成实质性重大影响。

3、上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性

尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

因此，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

4、相关方已就上市公司控制权稳定作出了相关承诺

陶建伟、陶士青为保持上市公司控制权的稳定，已作出如下不可撤销的承诺：

“在本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃上市公司控制权；2、除在本次交易中向交易对方转让相应股份之外，不减持在本次交易前持有的上市公司股份；3、维持两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于9.23%；4、陶建伟将以包括但不限于二级市场增持、协议受让、认购上市公司新发行的股份等多种方式增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后维持陶建伟、陶士青两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于10%。”

张欢为避免影响上市公司控制权稳定，已作出不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺。”黄军文、娄德成、汤红为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本人同意华忏科技放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中通过华忏科技受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，本人不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺。”

华忏科技为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本企业自愿放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；

5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业持有的上市公司股份比例增加，则本企业放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本企业将促使本企业的关联方及本企业控制的其他企业遵守本承诺。”

综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢等18名交易对方持有的标的公司51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接，陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

桂方晓 王博

法定代表人（或授权代表）：

丁可

联储证券有限责任公司

2020年12月15日