联储证券有限责任公司
关于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
2020年9月1日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。根据本次交易方案，上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢等18名交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“华付信息”）51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接，陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产。2020年10月9日，上市公司发布了《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》，“为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。”2020年12月15日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产置换方案调整的议案》等相关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
联储证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）、关于交易对象及交易对象参与本次交易的标的资产份额的调整
2020年10月23日，娄德成、黄军文、汤红与华忏科技签订《股权转让协议书》，约定娄德成将其持有的华付信息5.4029%股权计284.0116万元出资额以36,615.80元的价格转让给华忏科技，黄军文将其持有的华付信息5.7083%股权计300.0674万元出资额以39,445.99元的价格转让给华忏科技，汤红将其持有的华付信息4.0368%股权计212.2013万元出资额以42,370.57元价格转让给华忏科技。2020年10月23日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事项。2020年11月25日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。华忏科技系华付信息核心管理人员黄军文、娄德成、汤红设立的有限合伙企业，除了持有华付信息股权外，不存在其他对外投资，亦未实际开展业务。由于黄军文、娄德成、汤红不再持有华付信息股权，其不再作为本次交易的交易对象，新增华忏科技作为本次交易的交易对象。
为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，张欢及华忏科技对参与本次交易的标的资产份额进行了调整。
| 调整内容 | 交易方案调整前 | 交易方案调整后 |
| 张欢参与本次交易的标的资产份额 | 1,106.97万元出资额，占标的公司股权比例为21.06% | 716.80万元出资额，占标的公司股权比例为13.64% |
| 黄军文参与本次交易的标的资产份额 | 153.03万元出资额，占标的公司股权比例为2.91% | - |
| 娄德成参与本次交易的标的资产份额 | 144.85万元出资额，占标的公司股权比例为2.76% | - |
| 汤红参与本次交易的标的资产份额 | 108.22万元出资额，占标的公司股权比例为2.06% | - |
| 上海华忏科技合伙企业（有限合伙） | - | 796.28万元出资额，占标的公司股权比例为15.15% |
| 张欢、黄军文、娄德成、汤红、华忏科技合计 | 1513.08万元出资额，占标的公司股权比例为28.78% | 1513.08万元出资额，占标的公司股权比例为28.78% |
总和。由于黄军文、娄德成、汤红不再持有华付信息股权，其不再作为本次交易的交易对象，新增华忏科技作为本次交易的交易对象。根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，“黄军文、娄德成、汤红在《盈利预测补偿协议》项下的权利、义务和责任由华忏科技享有或承担，华忏科技作为业绩承诺方和补偿义务方之一，承认《盈利预测补偿协议》的内容并同意受其约束。”
根据本次交易的实际情况，《盈利预测补偿协议之补充协议》约定：若本次置入资产无法在2020年度内交割完毕，则业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度，标的公司在2020年度、2021年度、2022年、2023年度实现的净利润调整为分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元、13,900万元。
此外，《盈利预测补偿协议之补充协议》约定：如发生补偿义务，张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红对全部补偿义务互相承担连带责任。
同时，为进一步提高对上市公司全体股东的利益保障，业绩承诺方及补偿义务方的累计补偿金额由“不超过其合计获得的交易对价总和”变更为“不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价”。
| 调整内容 | 交易方案调整前 | 交易方案调整后 |
| 业绩承诺方及补偿义务方 | 张欢、黄军文、娄德成、汤红 | 张欢、黄军文、娄德成、汤红及华忏科技 |
| 承诺年限 | 标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元 | 标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元。若本次置入资产无法在2020年度内交割完毕，则业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度，业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元、13,900万元。 |
| 补偿责任 | 张欢、黄军文、娄德成、汤红按其置入资产占四人合计置入资产的比例分担补偿义务。张欢、黄军 | 如发生补偿义务，张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红对全部补偿义务互相承担连带责任。 |
| 文对四人全部补偿义务承担连带责任 | ||
| 累计补偿金额上限 | 不超过张欢、黄军文、娄德成、汤红合计获得的交易对价总和 | 不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价 |
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
桂方晓 王博
联储证券有限责任公司
2020年12月15日