立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江棒杰控股集团股份有限公司

本次重大资产置换暨关联交易存在拟置出资产超过50%情形相关事项

之专项核查报告

信会师报字[2020]第ZA15814号

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”、“上市公司”或“公司”）拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换（以下简称“本次交易”）。根据上市公司与本所签订的《业务约定书》，本所接受上市公司委托，作为本次交易置出资产的审计机构。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对上市公司涉及的相关财务事项进行了专项核查，具体如下（无特别说明，本核查报告中的简称与《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

本所对上市公司2017、2018、2019年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZA12517号、信会师报字[2019]第ZA12104号和信会师报字[2020]第ZA11123号），并对上市公司2017、2018、2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，出具了《关于对浙江棒杰数码针织品股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA12518号、信会师报字[2019]第ZA12425号）、《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZA11124号）。

经核查，我们未发现上市公司最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

上市公司2017、2018、2019年度的财务报表由本所审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZA12517号、信会师报字[2019]第ZA12104号和信会师报字[2020]第ZA11123号审计报告，报告意见均为标准无保留意见，我们认为在所有重大方面公司的业绩真实、会计处理合规。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

经核查，我们未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2017、2018、2019年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

1、最近三年棒杰股份会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）2017年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

①财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

②根据财政部于2017年5月发布的《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，且比较数据不予调整。

③财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，且比较数据相应调整。因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：

单位：元

（2）2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；将“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；将“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；将“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，且比较数据相应调整。

因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：

单位：元

（3）2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

①执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

单位：元

②执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初其他综合

收益。执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

单位：元

2、最近三年棒杰股份会计差错更正情况及其对报表的影响

上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

经核查，我们认为上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货的资产减值准备情况

上市公司近三年应收账款、存货科目的资产减值准备各年期末余额情况如下：

单位：元

1、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日应收账款坏账准备余额占应收账款的比例分别为10.26%、16.83%、13.24%。坏账准备计提政策未发生变更，占应收账款比例较为稳定，我们执行审计工作后未发现上市公司大幅计提坏账准备的情形。

2、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日存货跌价准备余额占存货的比例分别为4.34%、12.40%、17.44%。上市公司存货期末余额主要为生产无缝服装的原材料及无缝服装产品，其中库龄较长的根据成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。我们执行审计工作后认为，公司存货跌价准备计提情况在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年12月15日