国浩律师（杭州）事务所
关 于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关事项
之专项核查意见
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二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形的相关事项
之专项核查意见
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“上市公司”）委托，担任棒杰股份本次重大资产置换暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》）的要求对上市公司相关情况进行了专项核查，并根据核查情况出具本专项核查意见。
第一部分 声明事项为出具本专项核查意见，本所律师就相关事项声明如下：
（一）本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本专项核查意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本专项核查意见涉及事项进行了充分的核查及验证，确保本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本专项核查意见，本所律师审查了棒杰股份等相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对相关问题进行了必要的核查和验证。相关方应保证其向本所律师提供的所有法律文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，且已将全部事实向本所律师披露，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（三）本所律师仅就与棒杰股份本次交易相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（四）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司部分或全部在本次重组的相关文件中引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（七）本专项核查意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，本所律师查阅了上市公司上市后的历次定期报告、审计报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等政府公开网站。截至本专项核查意见出具之日，棒杰股份、棒杰股份实际控制人及其一致行动人、其他相关方自棒杰股份上市以来（包括首次公开发行及配股时所作承诺）作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行承诺的情况如下：
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；在直接或间接持有公司5%以上股份期间，本人将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失； 本人承诺在本人作为公 | 2011年12月5日 | 长期 | 严格履行中 |
司股东期间或与公司关联关系存续期间，不通过任何直接或间接方式获取或使用第 25 类商标，不通过任何直接或间接方式获取或使用与服装相关的专利，不开展与公司可能存在同业竞争的相关业务。
| 司股东期间或与公司关联关系存续期间，不通过任何直接或间接方式获取或使用第 25 类商标，不通过任何直接或间接方式获取或使用与服装相关的专利，不开展与公司可能存在同业竞争的相关业务。 | ||||||
| 2 | 控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青 | 关于股份锁定的承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。3、在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 2011年12月5日 | 长期 | 严格履行中 |
| 3 | 陶建伟近亲属楼存沙 | 关于股份锁定方面的承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、在前述限售期满后，在本人作为公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；3、在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 2011年12月5日 | 2011年12月5日至2014年12月4日 | 履行完毕 |
| 4 | 董事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃 | 关于股份锁定方面的承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、在前述限售期满后，在本人作为公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；3、在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 2011年12月5日 | 2011年12月5日至2014年12月4日 | 履行完毕 |
| 5 | 5%以上股东、董事兼董事会秘书张骞 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本人及控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；在直接或间接持有公司5%以上股份期间，本人将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 | 2011年12月5日 | 2011年12月5日至2014年12月4日 | 履行完毕 |
| 6 | 5%以上股东、董事兼董事会秘 | 关于避免潜在 | 本人承诺在本人作为公司股东期间或与公司关联关系存续期间，不通过 | 2011年12月5日 | 2011年12月5日至2014年 | 履行完毕 |
书张骞以及关联方楼兰娟、川木日用品、
法维诗美容
| 书张骞以及关联方楼兰娟、川木日用品、法维诗美容 | 同业竞争的承诺 | 任何直接或间接方式获取或使用第 25 类商标，不通过任何直接或间接方式获取或使用与服装相关的专利，不开展与公司可能存在同业竞争的相关业务。 | 12月4日 | |||
| 7 | 其他自然人股东 | 关于股份锁定方面的承诺 | 公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年12月5日 | 2011年12月5日至2014年12月4日 | 履行完毕 |
| 8 | 控股股东、实际控制人陶建伟 | 关于社会保障制度与住房公积金缴纳义务的承诺 | 如因浙江棒杰数码针织品股份有限公司及其控股子公司未为部分员工缴纳社会保险（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金而产生的补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金而遭受的任何罚款或损失，由陶建伟承担。 | 2011年12月5日 | 长期 | 正常履行中 |
| 9 | 实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员 | 涉及重大诉讼或仲裁事项承诺 | 发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，该公司被破产清算完毕未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；也没有现任国家公务员。全体董事、监事和高级管理人员目前不存在 | 2011/1/26 | — | 履行完毕 |
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在针对发行人董事、监事和高级管理人员的刑事诉讼。
| 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在针对发行人董事、监事和高级管理人员的刑事诉讼。 | ||||||
| 10 | 棒杰股份及董监高 | 其他承诺 | 招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2011年11月16日 | 长期 | 严格履行中 |
| 11 | 控股股东、实际控制人陶建伟以及其他主要股东陶建锋、陶士青、楼存沙 | 认购可配股票承诺 | 公司控股股东、实际控制人陶建伟先生以及其他主要股东陶建锋先生、陶士青女士、楼存沙先生已公开承诺按其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购本次配股方案中的可配股票。 | 2013年7月29日 | — | 履行完毕 |
| 12 | 棒杰股份 | 关于使用配股募集资金的承诺 | 本次配股募集资金到账后，公司将严格按照计划使用募集资金，且在本次配股募集资金到账后的 12 个月内不对外进行金融投资。 | 2015年1月12日 | 长期 | 严格履行中 |
综上，本所律师核查后确认，截至本专项核查意见出具之日，棒杰股份上市后其及相关方不存在不规范履行承诺、承诺未履行或未规范履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12517号、信会师报字[2019]第ZA12104号、信会师报字[2020]第ZA11123号《审计报告》和信会师报字信会师报字[2018]第ZA12518号、信会师报字[2019]第ZA12425号、[2020]第ZA11124号《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，并经本所律师查阅中国证监会、深交所官方网站公示信息及棒杰股份公告信息，本所律师核查后确认，棒杰股份最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年
行为规范情形
根据棒杰股份及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，并经本所律师查阅棒杰股份公告信息、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国证监会和深交所官方网站等信息，本所律师核查后确认，棒杰股份及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上，本所律师核查后确认：截至本专项核查意见出具日，棒杰股份其及相关方不存在不规范履行承诺、承诺未履行或未规范履行的情形；棒杰股份最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情形，亦不存在违规对外担保的情形；棒杰股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（本页以下无正文）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本一式陆份，无副本。
本专项核查意见出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：颜华荣 宋慧清