联储证券有限责任公司

关于

浙江棒杰控股集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资

产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年十二月

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”、“上市公司”、“公司”）拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢、上海华忏科技合伙企业（有限合伙）等共计18名交易对方（下简称“交易对方”）持有的深圳市华付信息技术有限公司（下简称“标的公司”、“华付信息”）51%的股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由上市公司实际控制人陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份（占本次交易前上市公司总股本的17.94%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给股份受让方，从而完成本次交易中承接置出资产的对价支付。作为本次重大资产重组的独立财务顾问，联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：

一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，本独立财务顾问查阅了上市公司上市后的历次定期报告、审计报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等政府公开网站。截

至本专项核查意见出具之日，棒杰股份、棒杰股份实际控制人及其一致行动人、其他相关方自棒杰股份上市以来（包括首次公开发行及配股时所作承诺）作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行承诺的情况如下：

事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上，本独立财务顾问认为，棒杰股份其及相关方不存在不规范履行承诺、承诺未履行或未规范履行的情形；棒杰股份最近三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情形，亦不存在违规对外担保的情形；棒杰股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

根据立信会计师事务所已出具的上市公司2017、2018、2019年度的审计报告（信会师报字[2018]第ZA12517号、信会师报字[2019]第ZA12104号和信会师报字[2020]第ZA11123号审计报告，报告意见均为标准无保留意见），结合上市公司最近三年的经营情况，经核查，本独立财务顾问认为，棒杰股份最近三年业绩真实、会计处理合规。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

经核查，本独立财务顾问认为，棒杰股份最近三年的关联交易情况按照相关规定已经完整披露，未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2017、2018、2019年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。

（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进‘大洗澡’的情形”的说明

1、最近三年棒杰股份会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）2017年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

①财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

②根据财政部于2017年5月发布的《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，且比较数据不予调整。

③财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，且比较数据相应调整。

因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：

单位：元

将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，且比较数据相应调整。因上述会计政策变更对上市公司的主要影响如下：

单位：元

1、上市公司近三年应收账款、存货科目的资产减值准备各年期末余额情况如下：

单位：元

(一) 本次拟置出资产的评估作价情况

根据众华评估出具的沪众评报字（2020）第0515号《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产置换所涉及的置出资产浙江棒杰控股集团股份有限公司除库存股外的全部资产和负债价值资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至2020年6月30日，拟置出账面资产净额为71,717.09元，评估值为75,973.89万元，增值额为4,256.80万元，增值率为5.94%。经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为76,000.00万元。

(二) 本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析

1、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。

1）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

浙江棒杰控股集团股份有限公司是一家从事无缝服装设计、研发、织造和营销的高新技术型企业。

在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。根据对被评估单位经营现状、经营计

划及发展规划的了解，被评估单位可以预测未来五年的有效收入、成本等情况。被评估单位在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益可以预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估宜采用收益法进行评估。

3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位评估对象的价值。

浙江棒杰控股集团股份有限公司是一家从事无缝服装设计、研发、织造和营销的高新技术型企业。根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到足够数量的与委估企业主营产品相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法和收益法进行评估。

因此，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。

2、评估假设

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状

与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设：

1）基本假设a）交易假设：假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。b）公开市场假设：假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。c）持续经营假设：假定评估对象及其包含的资产按其目前的用途、使用方式、模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

2）一般条件假设a）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

b）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。c）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。3）特殊条件假设a）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、经营模式、产品结构、决策程序与目前基本保

持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。b）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

c）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

d）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

e）假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。

f）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

g）假设被评估单位预测年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）。

h）假设被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化。

i）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

j）假设被评估单位在存续期间内能平稳发展，即资产所产生的未来收益是现有管理水平的继续。

k）假设评估范围包含的无形资产-其他无形资产（专利权、专利技术、软件著作权等）能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害其价值的情况发生；处于申请阶段的专利能正常获得授权。

l）假设被评估单位相关许可证书及生产批件在到期后可以续期。

m）净现金流量的计算以中国会计年度为准，假定收支均匀发生。

n）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

o）假设被评估单位相关高新技术企业认证及享有的相应所得税税率优惠在到期后可以获得延续。

p）假设被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，保持该经营规模，且5年后的各年收益水平与第5年相同。4）上述评估假设对评估结果的影响设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

因此，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。

3、评估参数合理性分析

本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业信息、企业自身资产、财务状况、经营状况信息等，获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、企业提供的资料、专业机构资料及评估机构自行积累的信息资料等，资产评估师对所获取资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。

因此，本独立财务顾问认为，在此基础上确定的评估参数是合理的，符合资产的实际经营情况。

(三) 决策程序履行情况

2020年12月15日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认本次重大资产置换相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

桂方晓 王博

联储证券有限责任公司

2020年12月15日