浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：棒杰股份股票代码：002634

信息披露义务人：张欢通讯地址：深圳市南山区南海大道******权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2020年12月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江棒杰控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江棒杰控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动的前提条件是：棒杰股份与交易对方签署的《浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议》及其补充协议以及陶建伟、金韫之与张欢签署的《股份转让协议》已生效，本次股份转让经深圳证券交易所合规性审核通过。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其它重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：张欢性别：男国籍：中国身份证号码：4221281983********住所：广东省深圳市南山区南海大道******联系方式：1326653****通信地址：广东省深圳市南山区南海大道******是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%的股权进行资产置换。在上述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占公司总股本的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。

信息披露义务人张欢作为本次交易的交易对方之一拟受让陶建伟、金韫之持有的上市公司股份，导致其将成为持有上市公司5%以上股份的股东。

二、信息披露义务人未来增持或处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人张欢承诺在本次重大资产置换交割完成后36个月内，除本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或者间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致其增持上市公司股份除外）。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人张欢未持有上市公司的股份。

本次权益变动系信息披露义务人张欢与交易各方签署《重大资产置换协议》及补充协议，且与陶建伟、金韫之就《重大资产置换协议》及补充协议中约定张欢拟获得的上市公司24,626,167股股份事宜签署了《股权转让协议》所致。信息披露义务人张欢协议受让陶建伟、金韫之所持有的公司股份24,626,167股，占公司总股本的5.36%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.44%）。

本次权益变动完成后，信息披露义务人张欢将持有公司股份24,626,167股，占公司总股本的5.36%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.44%）。信息披露义务人张欢将成为上市公司持股5%以上的股东。

二、本次交易方案

本次交易方案包括以下两个部分：

（1）上市公司以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司51%股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

（2）交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占比17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。

上述交易方案应在《重大资产置换协议》第7条约定的投资先决条件全部满足后方可实施。其中第（2）项内容以第（1）项内容为前提。

以下为关于本次交易签署的涉及股份转让的协议主要内容：

(一) 《重大资产置换协议》及其补充协议

2020年9月1日，棒杰股份与张欢、黄军文、娄德成、汤红及其他16名交易对方，及与陶建伟、陶士青、金韫之签署了《重大资产置换协议》。

2020年12月15日，棒杰股份与张欢、华忏科技及其他16名交易对方，与陶建伟、陶士青、金韫之及与黄军文、娄德成、汤红签署了《重大资产置换协

议之补充协议》。上述《重大资产置换协议》及其补充协议的主要条款如下：

1、本次交易方案

（1）上市公司以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司51%股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

（2）交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占比17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。

上述交易方案应在《重大资产置换协议》约定的投资先决条件全部满足后方可实施。其中第（2）项内容以第（1）项内容为前提。

2、本次交易实施的先决条件

（1）上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

（2）本次重大资产置换经上市公司董事会、股东大会审议通过。

3、鉴于黄军文、娄德成、汤红已将其持有的标的公司股权转让给上海华忏科技合伙企业（有限合伙），黄军文、娄德成、汤红不再作为本次重组的交易对方，上海华忏科技合伙企业（有限合伙）将作为本次重组的交易对方。

各方一致同意，黄军文、娄德成、汤红在《重大资产置换协议》项下的全部权利、义务及责任由上海华忏科技合伙企业（有限合伙）享有或承担。上海华忏科技合伙企业（有限合伙）作为交易对方之一，承认《重大资产置换协议》的内容并同意受其约束。

黄军文、娄德成、汤红对上海华忏科技合伙企业（有限合伙）于《重大资产置换协议》及相关补充协议项下的义务承担连带责任。

4、经各方协商一致，交易对方向上市公司转让标的公司股权的明细如下：

5、本次资产置换交易作价

（1）根据上海众华资产评估有限公司就置出资产出具的沪众评报字（2020）第0515号《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估价值为75,973.89万元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为76,000.00万元。

（2）根据万隆（上海）资产评估有限公司就置入资产出具的万隆评报字（2020）第10551号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，华付信息股东全部权益的评估价值为149,136万元，置入资产的评估价值为76,059.36万元，经各方协商，一致同意置入资产的交易价格确定为76,000.00万元。

（3）各方确认，上市公司无需就置入资产评估值与置出资产评估值之间的差额向交易对方支付额外对价或补偿。

6、置出资产的后续处置

（1）交易对方同意将其置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之合计将82,407,840股上市公司股份（占股份总数的17.94%）及现金人民币80,000,000元支付给交易对方，作为资产承接方购买置出资产的支付对价。交易对方接收股份及现金对价的具体明细如下：

注1：陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方支付的股份数量固定，不因后续股价变动而发生变化。

注2：深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）将指定其下属企业深圳软华企业管理合伙企业（有限合伙）作为股份对价的接收主体。

（2）陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方转让上述对价股份的数量如下：

（3）陶建伟、陶士青、金韫之将以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式将上述对价股份过户给交易对方，具体方式由双方根据法律法规协商确定。除向资产承接方交付置出资产外，交易对方无需就取得该等股份额外支付股份转让款。

（4）上述股份对价中的部分股份涉及限售股，并将分批解除限售。各方同意，在进行对价股份的交割时应遵守法律法规及监管机构关于股份减持的规定，在相关股份达到可减持条件后方可实施交割。

7、协议的成立、生效或解除

《重大资产置换协议》及其相关补充协议自各方签字盖章之日起成立，自先决条件全部成就之日起生效。

协议于下列情形之一发生时终止：（1）经各方协商一致终止。（2）由于不可抗力导致本次交易不能实施。（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议或适用法律禁止从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行。

如果本次交易的资产置入、资产置出、股份转让未能在约定时间内完成并给守约方造成实质性影响的，则守约方有权解除并终止本协议，过错方应承担违约责任。

协议依据上述条款终止后，各方应确保协调本次交易所涉各方恢复原状，除协议另有约定外，互相不承担赔偿责任。

本协议的生效日不得晚于2021年12月31日（或各方协商确定的更长时间）。

(二) 股份转让协议

2020年9月1日，陶建伟、金韫之与张欢、黄军文于签署了《浙江棒杰控

股集团股份有限公司之股份转让协议》，因本次交易方案调整，协议各方于2020年12月15日签署《关于终止<浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议>的协议》。同日，信息披露义务人陶建伟及其一致行动人金韫之与交易对方张欢就《重大资产置换协议》及补充协议中约定张欢拟获得的上市公司24,626,167股股份事宜签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、 本次股份转让安排

（1） 本协议所述之标的股份，指陶建伟、金韫之合计持有的上市公司24,626,167股无限售流通股，占上市公司当前股份总数的5.36%，其中，陶建伟向张欢转让24,309,492股，金韫之向张欢转让316,675股。

（2） 在本次重大资产置换实施的前提下，陶建伟、金韫之同意将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给张欢。张欢同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

（3） 各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股。

（4） 在本协议生效后30个交易日内，双方结清本次股份转让对价。

2、 交割安排

（1） 各方同意，在本协议生效后30个交易日内或各方另行协商确定的时间，向深交所申请办理本次股份转让的合规性审核手续。各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。如本协议约定条款与法律法规或交易所规则相冲突，各方有义务按照相关规则修改本协议，以促使完成本协议约定的股份过户。

（2） 在以下条件同时满足的前提下，陶建伟、金韫之应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，张欢予以配合：①取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见；②棒杰股份与交易对方及资产承接方签署《置出资产交割确认书》，确认交易对方将置出资产交割至资产承接方名下。

3、 过渡期间损益及相关安排

（1） 自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自陶建伟、

金韫之转移至张欢（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于张欢享有）。

（2） 过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权调整。

（3） 自本协议签署日至交割日，陶建伟、金韫之应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或张欢潜在股东权益的行为。

4、 协议的生效、变更与解除

（1） 本协议自各方签署后成立，在以下条件全部满足时生效：

①《重大资产置换协议》生效；

②根据中国证监会和深交所的相关规定，标的股份不存在限售情况。

（2） 如《重大资产置换协议》被解除、终止或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

三、股份转让的支付对价及其来源

根据《重大资产置换协议》及其补充协议、《股份转让协议》相关约定，信息披露义务人张欢除向资产承接方交付置出资产外，无需就取得该等股份额外支付股份转让款。

四、本次股份转让的审批情况

本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

五、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人张欢拟受让的上市公司股份24,626,167股不存在股份限售、股权质押、查封、冻结等任何权利限制事项。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其它重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、 信息披露义务人的身份证明文件；

2、 本次权益变动涉及的《重大资产置换协议》及其补充协议、《股份转让协议》。

二、查阅地点

本报告书和上述备查文件置于浙江棒杰控股集团股份有限公司，供投资者查阅。

地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号。

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

签署日期：2020年12月15日

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签章页）

信息披露义务人：

签署日期：2020年12月15日

附表：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）附表》之签章页）

信息披露义务人：

签署日期：2020年12月15日