浙江棒杰控股集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢、上海华忏科技合伙企业（有限合伙）等共计18名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由上市公司实际控制人陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价（以下简称“本次交易”）。
由于《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）的内容存在一定的差异，特此说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义）：
重组报告书与预案（修订稿）产生差异如下：
| 重组报告书 内容 | 对应预案（修订稿）内容 | 与预案（修订稿）主要差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 因本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，更新了声明部分的相关表述。 |
| 释义 | 释义 | 修订部分释义，并新增专业术语部分。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、 根据标的公司审计、评估情况以及交易各方签署的补充协议更新相关内容，包括本次交易方案、本次交易的性质、本次交易对上市公司的影响； 2、 根据交易审批进展更新本次交易已履行和尚未履行的批准程序； |
| 3、 根据交易相关的承诺签署情况更新本次交易相关方作出的重要承诺； 4、 对中小投资者权益保护的安排等内容进行了修订； 5、 新增关于标的公司剩余49%股权的安排。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新了本次交易的相关风险、交易标的经营相关风险等。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、 补充并更新了本次交易的背景和目的； 2、 更新本次交易决策过程和批准情况； 3、 补充并更新本次交易的具体方案； 4、 补充并更新本次交易的性质； 5、 补充并更新本次交易对上市公司的影响等。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、 新增公司设立及股本变化情况； 2、 新增上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况； 3、 更新上市公司最近三十六个月控股权变动情况； 4、 补充并更新控股股东及实际控制人、上市公司主营业务概况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、 补充各自然人交易对方最近三年职业和职务及任职单位情况、控制的企业和关联企业情况； 2、 补充各有限合伙交易对方、法人交易对方的历史沿革、主营业务及主要财务指标、产权结构及控股之关系、主要下属企业情况； 3、 新增上海华忏科技合伙企业（有限合伙）为交易对方，华忏科技系原交易对方黄军文、娄德成、汤红设立的有限合伙企业，前述三人不再作为本次重组的交易对方； 4、 更新交易对方其他事项说明内容； 5、 新增各交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况及最近五年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 |
| 第四节 拟置入资产基本情况 | 第四节 拟置入资产基本情况 | 1、 补充并更新了标的公司基本情况、标的公司历史沿革、标的公司股权结构及控制关系； 2、 新增了标的公司对外投资情况； 3、 补充并更新了标的公司资产权属、对外担保以及主要负债情况； |
| 4、 补充并更新了标的公司员工情况； 5、 补充并更新了标的公司主要财务数据； 6、 补充并更新了拟收购资产为股权的说明； 7、 补充并更新了标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况； 8、 补充并更新了标的公司资产许可使用情况、债权债务转移情况； 9、 补充并更新了标的公司主要会计政策及相关会计处理等内容。 | ||
| 第五节 拟置入资产的主营业务情况 | 无 | 1、 补充并更新了标的公司主营业务情况、主要产品情况及主要下游应用场景介绍； 2、 新增标的公司所处行业情况； 3、 新增标的公司的行业地位及核心竞争力； 4、 补充并更新了标的公司经营情况； 5、 新增标的公司境外经营、境外资产情况及其他事项； 6、 新增标的公司质量控制情况； 7、 新增标的公司主要产品技术及所处阶段、报告期核心技术人员特点分析及变动情况； 8、 新增标的公司业务资质。 |
| 第六节 拟置出资产基本情况 | 第五节 拟置出资产基本情况 | 1、 更新并补充了拟置出资产的基本情况； 2、 更新并补充了拟置出资产涉及的债务转移情况； 3、 更新并补充了拟置出资产相关的人员安置情况； 4、 更新并补充了募投项目进展情况及剩余募集资金使用计划； 5、 更新并补充了拟置出资产的主要财务数据。 |
| 第七节 交易标的评估情况 | 无 | 新增章节，新增了本次交易标的的评估情况。 |
| 第八节 本次交易主要合同 | 无 | 新增章节，新增了本次交易主要合同。 |
| 第九节 交易的合规性分析 | 无 | 新增章节，新增了本次交易的合规性分析。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 无 | 新增章节，新增了管理层讨论与分析。 |
| 第十一节 财务 | 无 | 新增章节，新增了拟置出资产、拟置入资产最近两年及 |
| 会计信息 | 一期经审计的财务报表及上市公司备考数据。 | |
| 第十二节 同业竞争及关联交易 | 无 | 新增章节，新增了本次交易对同业竞争及关联交易的影响。 |
| 第十三节 风险因素 | 第六节 风险因素 | 更新披露了本次交易的相关风险、交易标的经营相关风险等。 |
| 第十四节 其他重大事项 | 第七节 其他重大事项 | 1、 补充披露了上市公司负债结构是否合理； 2、 是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 3、 更新披露了上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 4、 新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排； 5、 新增关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况； 6、 新增上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明； 7、 新增本次重组对中小投资者权益保护的安排。 |
| 第十五节 独立董事意见及中介机构关于本次交易的意见 | 第八节 独立董事意见 | 1、 更新了独立董事意见； 2、 新增披露了独立财务顾问意见和法律意见。 |
| 第十六节 本次有关中介机构情况 | 无 | 新增章节，补充披露了本次交易相关中介机构信息。 |
| 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 | 第九节 声明与承诺 | 新增交易相关中介机构的声明。 |
| 第十八节 备查文件及备查地点 | 无 | 新增章节，新增备查文件相关信息。 |
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年12月15日