股票代码：002634 股票简称：棒杰股份 上市地点：深圳证券交易所

浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）

二〇二〇年九月

声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。公司及全体董事保证预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 17

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 23

四、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 29

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 29

六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 30

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 39

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 40

九、待补充披露的信息提示 ...... 40

重大风险提示 ...... 42

一、本次交易的相关风险 ...... 42

二、交易标的经营相关风险 ...... 43

三、其他风险 ...... 44

第一节 本次交易概况 ...... 45

一、本次交易的背景和目的 ...... 45

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 47

三、本次交易的具体方案 ...... 47

四、本次交易的性质 ...... 56

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 61

第二节 上市公司基本情况 ...... 68

一、上市公司基本信息 ...... 68

二、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 68

三、控股股东及实际控制人 ...... 68

四、上市公司主营业务概况 ...... 69

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 70

第三节 交易对方基本情况 ...... 71

一、交易对方具体情况 ...... 71

二、交易对方其他事项说明 ...... 89

第四节 拟置入资产基本情况 ...... 90

一、标的公司基本情况 ...... 90

二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 90

三、标的公司历史沿革 ...... 94

四、标的公司主营业务情况 ...... 105

五、标的公司主要财务数据 ...... 113

六、拟置入资产预评估情况 ...... 114

第五节 拟置出资产基本情况 ...... 115

一、拟置出资产概况 ...... 115

二、拟置出资产的基本情况 ...... 115

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 126

四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ... 127五、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 127

六、募投项目进展情况及剩余募集资金使用计划 ...... 128

七、拟置出资产的主要财务数据 ...... 129

第六节 风险因素 ...... 131

一、本次交易的相关风险 ...... 131

二、交易标的经营相关风险 ...... 132

三、其他风险 ...... 133

第七节 其他重大事项 ...... 134

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 134二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 134

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 135

四、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 135

第八节 独立董事意见 ...... 136

第九节 声明及承诺 ...... 138

释 义在预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易包括1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

1、重大资产置换

上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产。

本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。本次拟置入资产的持股构成情况如下表所示：

本次交易中，其他16名交易对方将其合计持有的标的公司22.22%股权作为置入资产转让给上市公司，原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额，最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的，则差额部分由张欢、黄军文、娄德

成、汤红以其持有的标的公司剩余股权进行转让，从而保证置入资产范围为标的公司51%股权。

置出资产与置入资产的最终交易价格应以符合法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。

如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。

如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则本次交易各方将协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权终止本次交易。

2、股份转让

在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份（占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的

17.94%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，从而完成本次交易中承接置出资产的对价支付。

其中，陶建伟拟向黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，金韫之拟向张欢协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股。

3、关于本次交易方案的补充说明

（1）本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式的合理性说明

本次交易包括：1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

本次交易方案采取资产置换加股份转让的方式，系交易各方综合考虑上市公司主营业务转型升级的需求、上市公司支付能力的限制、上市公司新老股东利益一致性、置入资产业绩承诺补偿措施的可实施性等多方因素，并在对比其他交易形式的基础上，通过充分的论证及商务谈判后，经优化所达成的方案。

首先，上市公司存在迫切的转型升级需求。上市公司所处的无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，互联网快速发展加速了服装行业的变革，且部分新兴市场国家依靠低廉成本优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，上市公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。公司自上市以来，其净资产收益率、毛利率、净利率水平如下表所示：

为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次交易方案符合上市公司转型升级的战略目标，本次交易如能成功实施，上市公司主营业务将变为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，主营业务的成长性将得到较大提升，未来的发展空间将十分广阔。

其次，通过资产置换的方式，既解决了上市公司收购标的资产的对价支付问题，又使得本次交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。截至2020年6月30日，上市公司账面货币资金余额为1.34亿元，远不足以支付收购标的资产对价，若强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响。如以资产置换以外的其他方式收购标的资产，交易完成后上市公司将呈现“双主业”格局。虽然近年来公司也曾通过投资的方式涉足医疗健康等行业，但尚未将其作为第二主业进行经营。并且，上市公司原

有业务与标的资产之间行业属性差距较大，缺乏协同效应，业务整合与协同管理有一定难度。再次，标的公司股东合计受让陶建伟、陶士青、金韫之所持有的合计17.94%的股份。通过股份转让的方式，陶建伟、陶士青、金韫之支付了承接置出资产的主要对价（总对价为上市公司17.94%的股份+8,000万元现金）。并且，由于陶建伟及其一致行动人在本次交易后持有的上市公司含表决权的股份比例与标的资产主要管理层股东合计所持有的上市公司含表决权的股份比例有一定差距，且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺，因此本次股份转让不会导致上市公司的控制权发生变更。

最后，采取标的公司股东受让上市公司股份的安排，有利于标的公司股东与上市公司原有股东形成利益一致，有利于上市公司的长期发展。标的公司管理层股东承诺将其在本次交易中受让的股份在业绩承诺期进行锁定并逐年解锁，如发生需补偿情况，则将其所受让的股份优先用于业绩补偿，这一安排有利于保障业绩补偿的可实现性，保护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。综上所述，本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式具备相应合理性。

（2）关于上市公司股票市场价和本次交易协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更的说明

本次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产与华付信息51%股权进行置换，交易双方为上市公司与华付信息全体股东；第二个层面的交易是陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产，交易双方为陶建伟、陶士青、金韫之与华付信息全体股东。

1）关于第一个层面的交易，本次置入资产与置出资产的最终定价均将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值作为基础来确定，与上市公司的股价变动无关。后续上市公司将严格履行相应的决策程序，董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性进行审慎审议，从而保证置入与置出资产的定价公允。因此，股票市场价和协议转让价的差异不会对本次置入资产与置出资产的估值产生影响。2）关于第二个层面的交易，是陶建伟、陶士青、金韫之为了使其共同指定的置出资产承接方能够获取置出资产，愿意向标的公司全体股东支付“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”的总对价。标的公司全体股东与陶建伟、陶士青、金韫之在协商确定置出资产承接对价时，主要基于股份比例与现金金额考虑，相关协议中并未设置对股份转让的数量及比例进行调整的条款。目前，置出资产的评估工作尚未完成，最终作价尚未确定，如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，与公司目前股价不存在较大差异。协议转让价格定为9.18元/股的原因是《股份转让协议》签订日前一交易日公司股票收盘价为10.20元/股，协议转让的交易双方根据深圳证券交易所关于协议转让的相关规定（协议转让价格不低于签署转让协议前一交易日收盘价的90%），确定协议转让价格为9.18元/股。3）截至本预案公告日，经上市公司与陶建伟、陶士青、金韫之及标的公司全体股东确认，股票价格波动不会影响后续股份转让的数量及比例。

综上所述，上市公司股票市场价和协议转让价的差异不会对本次交易拟置入与置出资产的估值产生影响，亦不会影响后续股份转让的数量及比例，不会造成上市公司控制权的变更。

（3）关于本次交易中标的公司20名股东出让标的股权比例同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明

1） 本次重组，全体交易对方以其出让的标的公司股权置换取得上市公司等额置出资产，资产置换的过程中，全体交易对方各自出让的标的公司股权的相对比例与其获得的置出资产的比例是一致的，不存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。

2） 全体交易对方将置出资产出售给陶建伟等人指定的资产承接方，陶建伟等人以17.94%上市公司股份和8,000万元现金作为对价向交易对方购买置出资

产。全体交易对方经内部协商后，对股份和现金对价进行了分配，其中张欢、黄军文出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）与受让上市公司股份比例差异较大，系黄军文为满足深交所关于协议转让单个受让方最低受让比例的要求，与标的公司其余股东内部初步协商确定的结果。

为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。3） 综上所述，本次交易方案不存在出让股权同获取对价存在不对等的情况。

（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红4名自然人同意对置入资产交割日后标的公司在业绩承诺期内实现的业绩进行承诺，并在触发约定条件时对上市公司进行补偿。

本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次重大资产置换无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易各方另行协商确定。

业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。

2、补偿安排

本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：

在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额；

以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和，为免歧义，业绩承诺方各方获得的交易对价指业绩承诺方各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：

业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额。

以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

若存在需要补偿的情况，业绩承诺方各方按其置入资产占交易对方合计置入资产的比例分担补偿义务，张欢、黄军文对其他业绩承诺方履行盈利预测补偿义务承担连带责任。

业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补

偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

若业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。

在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：

减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（三）过渡期间损益归属

根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。

（四）拟置出资产的债权债务及人员安排

1、拟置出资产的债权债务安排

根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。

2、拟置出资产的人员安排

上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。

各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司51%的股权。标的公司截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市

公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人陶建伟以及陶士青、金韫之共同指定的主体，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后，交易对方中的张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业为上市公司潜在关联方。综上所述，本次重大资产重组构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。

本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，黄军文拟不再单独受让

上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易不存在规避重组上市情形的说明

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司41.34%的股份。

本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份，（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

如采取发行股份的方式，则由于交易方案发生变化，不存在置出原有资产以及以股份承接置出资产的问题，因此计算比例时陶建伟及其一致行动人仍按照陶建伟、陶建锋、陶士青、金韫之四人合并计算。假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司51%的股份，假设发行价格为8.25元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司51%股权作价暂定为7.60亿元，标的公司各股东出让标的公司的股权比例占其持有标的公司股权比例的51%，各股东出让股权作价一致，则发行完成后，上市公司股权结构如下表所示：

由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司51%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为

34.43%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为6.90%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为9.43%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为7.28%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为16.70%。上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例差异较大，不会导致上市公司控制权不稳定。

再进一步，假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司100%的股份，发行价格为8.25

元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司100%股权作价暂定为14.90亿元，标的公司各股东出让股权作价一致，则交易完成后上市公司股权结构如下表所示：

由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司100%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为

29.67%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为11.65%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为15.93%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为12.29%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为28.22%。在此情况下上市公司控制权不会发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例有一定差异，不会影响上市公司控制权的稳定性。

综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

本次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。根据标的公司的初步盈利预测，预计2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。具体如下：

本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下：

单位：万元

自2011年上市以来，上市公司每年的归母净利润均基本维持在3,000万元至5,000万元之间，无明显增长。2020年上半年，上市公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

1、 近年来标的公司的业绩及增长情况

标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下：

单位：万元

注：上表数据未经审计。

从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。

2、 标的公司未来三年承诺业绩情况

根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

单位：万元

根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利

润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时，交易对方将与上市公司签订相关补充协议，上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。

本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明

1、是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排

上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

2、收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”

上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，因此，收购剩余股权以本次交易为前提。截至本预案公告日，上市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

3、有关安排是否会造成公司控制权变更。

在本次交易完成后的36个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余49%股权，张欢、黄军文、娄德成、汤红四人在上市公司中持有的股份比例有所增加，则张欢、黄军文、娄德成、汤红四人将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明

1、在本次交易中，金韫之将其持有的上市公司7.06%股份全部转让给股份受让方后将不再持有上市公司股份。陶建锋此前并未参与上市公司经营管理，其本人已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除

一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》。本次交易完成后，陶建伟、陶士青构成一致行动关系，二人合计持有上市公司14.59%股份。陶建伟持有12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。陶士青持有2.42%股份，为陶建伟一致行动人。根据陶建伟、陶士青的出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，二人不存在解除一致行动关系、减持股份、委托表决权等相关安排。

2、尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。综上所述，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明

本次重组的交易对方共计20名，其中张欢、黄军文、娄德成、汤红系标的公司核心管理人员；其余16名交易对方系外部财务投资人，与前述人员不存在

关联关系。交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响，原因如下：

1、本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），黄军文、娄德成、汤红已承诺在本次重大资产置换完成后36个月内放弃所持股份的表决权、提名权、提案权；其他外部财务投资者合计持有7.94%股份。本次交易完成后，张欢将提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理。从交易对方所持股份表决权比例及董事会席位来看，张欢、黄军文等交易对方不能对上市公司股东大会、董事会的表决构成实质性重大影响。

2、上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门能够规范运作。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。上市公司及标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。

3、本次交易完成后，张欢、黄军文、娄德成、汤红将负责标的公司具体业务运营工作，该等人员已经作出书面承诺，将在标的公司至少服务5年，并不得从事与标的公司相竞争的业务，否则将承担违约金。张欢等4人对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并承诺在触发补偿条件时以股份或现金进行补偿。因此，张欢等4人与上市公司全体股东形成了共同的利益基础，预计不会实施不利于标的公司具体业务运营的行为。

4、根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的书面承诺，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

综上所述，交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响。

（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明

1、本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会2/3及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

2、本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

四、本次交易完成后仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次重组已履行的程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书。

六、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

（二）关于无违法违规的承诺

（三）关于不存在内幕交易的承诺

（四）关于标的资产权属的承诺

（五）关于避免同业竞争的承诺

（六）关于规范和减少关联交易的承诺

构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。承诺方

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

承诺方

（八）关于不放弃上市公司控制权的承诺

3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预

上市公司的经营管理。

承诺方

（九）关于不谋求上市公司控制权的承诺

（十）关于不构成一致行动的承诺

比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；

7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺。

承诺方

（十一）关于缴纳出资的承诺

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺函：“除《重大资产置换协议》约定由本人向交易对方转让部分上市公司股份外，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“本人自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后

或本次重组终止后，本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

（三）股东大会和网络投票安排

本次交易相关议案未来将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组直接通过网络进行投票表决。

（四）业绩承诺补偿安排

就本次重组事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之相关内容。

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价公允、公平和合理。

九、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司2020年9月1日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相

关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产置换涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

重大风险提示

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：

一、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易获得相关监管部门的批准或同意。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，目前上市公司只能根据现有资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对标的公司的估值以及未来盈利状况进行初步判断。

标的资产未来经审计的财务数据、评估或估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）拟置入资产预评估增值较大的风险

本次交易拟置入资产为华付信息51%的股权。根据华付信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为19,541.24万元。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%。

鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）拟置入资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元。上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。

如果未来宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（六）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价的风险

在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定张欢、黄军文、娄德成、汤红作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺方的补偿上限为其本次交易所获得的交易对价。

业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为56.44%，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。

二、交易标的经营相关风险

（一）市场竞争风险

作为国内领先的基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，标的公司在市场开拓、客户管理、技术实力与综合解决方案的能力上具有一定的竞争优势。未来，标的公司可能将面临更为激烈的市场竞争，若标的公司无法维系前述各项竞争优势，则可能面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降，对标的公司的盈利能力造成影响。

（二）人才流失风险

华付信息主要从事基于软件技术及AI算法的行业解决方案，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是华付信息保持竞争力的保障。目前我国人工智能及软件信息技术等行业正处于快速发展阶段，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象，各公司均在吸收和引进高素质的专业人才。随着未来行业竞争的加剧，若华付信息不能保留住专业人才，将对公司的业务开拓、产品开发造成不利影响。

（三）所得税优惠政策变动风险

标的公司属于国家税务局《关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(2020年第29号)规定所认定的符合条件的软件企业，适用12.5%的企业所得税，该项优惠政策将于2020年底到期。预计从2021年开始，标的公司将根据国家级高新技术企业及深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海【2018】4号）的相关税收政策规定，适用15%的企业所得税率。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、受行业及宏观不利因素影响，公司现有主业存在转型需求

公司于2011年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，上市公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。上市公司所属的无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。面对以上不利局面，公司管理层采取了一系列应对措施，包括改进生产工艺、增加研发投入、增加产品附加值、提高运营效率、严控经营风险等，但受制于行业及宏观不利因素，公司采取的应对措施效果有限。

为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次重组如成功实施，上市公司将实现“腾笼换鸟”，盈利能力得到较大改善，并为上市公司的未来发展预留了较大的发展空间。

2、人工智能产业具有重大战略意义，处于蓬勃发展阶段

当前，人工智能(AI)迎来新一轮发展热潮，真正进入了落地应用阶段，各国新政密集出台、科技巨头纷纷布局、应用场景日新月异，未来人工智能将会无所不在，颠覆和变革医疗、金融、运输、制造、服务、社交和军事等各个行业。加快发展新一代人工智能是我国赢得全球科技竞争主动权的重要战略抓手，是推动我国科技跨越发展、产业优化升级、生产力整体提升的重要战略部署。人工智能技术已经在医疗健康、政务、金融、教育、零售、制造、农业、安防等多个垂直领域得到应用。

3、华付信息已占据一定行业先机，希望借助资本市场迈上新的台阶华付信息抓住AI及软件技术商业化运用的浪潮，在所覆盖的各细分领域取得了先机。华付信息为智能识别技术服务领域领先者，与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务；在智慧金融领域，华付信息是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一；在智慧机场领域，华付信息运用人工智能、大数据分析等技术，在民航系统首推易安检快速通关系统、航班节点保障智能识别系统，对航班、旅客、行李、车辆进行精细化、协同化、智能化管理，提高旅客乘机体验，优化机场管理。随着业务的快速发展，华付信息的主要股东及管理层逐渐意识到对接资本市场的重要性。人工智能行业除了具有智力密集型的特征外，对业务发展及研发投入也存在迫切的资金需求。在发展初期，华付信息主要是依靠创始股东的个人资金来支持其业务发展，随着业务的快速发展，华付信息陆续完成了几轮融资。本次交易完成后，华付信息将可以借力上市公司平台，提高公司知名度和市场影响力，在抓住市场先机的基础上进一步扩大行业领先优势。

4、上市公司大股东与华付信息主要股东在合作理念上高度吻合本次重组项目的磋商阶段，上市公司大股东与华付信息的主要股东之间对于软件技术服务及人工智能行业的认识、双方的合作理念达成高度一致。

华付信息的主要股东深耕软件技术服务及人工智能行业，专业基础强、管理经验丰富，对于软件技术服务及人工智能行业的发展及演变趋势、相关技术的应用有深刻的认识；上市公司大股东为创始人股东，具有丰富的上市公司治理经验，熟悉资本市场的运作规则，双方的优势与资源互补。双方拟通过本次交易达成合作伙伴关系，未来共同在上市公司平台上，将软件技术服务及人工智能产业发展壮大。

（二）本次交易的目的

1、打开上市公司主营业务成长空间

本次交易完成后，上市公司所属行业将变更为软件和信息技术服务业，主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。根据2017年12月工信部颁布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》，到2025年，人工智能核心产业规模将达到4000亿元，相关产业规模达到5万亿元，到

2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务的成长空间将十分广阔。

2、提升上市公司盈利能力

根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，标的公司2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。

根据标的公司的初步盈利预测，预计其2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过；

（二）本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、本次交易相关的职工安置方案经上市公司职工代表大会审议通过。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案

本次交易包括1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

1、重大资产置换

上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000

万元现金”为对价获取置出资产。

本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。本次拟置入资产的持股构成情况如下表所示：

本次交易，其他16名交易对方将其合计持有的标的公司22.22%股权作为置入资产转让给上市公司，原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额，最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的，则差额部分由张欢、黄军文、娄德成、汤红以其持有的标的公司剩余股权进行转让，从而保证置入资产范围为标的公司51%股权。

置出资产与置入资产的最终交易价格应以符合法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。

如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。

如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。

如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则本次交易各方将协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权终止本次交易。

2、股份转让

在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份（占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的

17.94%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，从而完成本次交易中承接置出资产的对价支付。

其中，陶建伟拟向黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，金韫之拟向张欢协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股。

3、关于本次交易方案的补充说明

（1）本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式的合理性说明

本次交易包括：1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。

本次交易方案采取资产置换加股份转让的方式，系交易各方综合考虑上市公司主营业务转型升级的需求、上市公司支付能力的限制、上市公司新老股东利益一致性、置入资产业绩承诺补偿措施的可实施性等多方因素，并在对比其他交易形式的基础上，通过充分的论证及商务谈判后，经优化所达成的方案。

首先，上市公司存在迫切的转型升级需求。上市公司所处的无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，互联网快速发展加速了服装行业的变革，且部分新兴市场国家依靠低廉成本优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，上市公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。公司自上市以来，其净资产收益率、毛利率、净利率水平如下表所示：

为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次交易方案符合上市公司转型升级的战略目标，本次交易如能成功实施，上市公司主营业务将变为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，主营业务的成长性将得到较大提升，未来的发展空间将十分广阔。其次，通过资产置换的方式，既解决了上市公司收购标的资产的对价支付问题，又使得本次交易完成后上市公司主营业务清晰，可以聚焦新业务，集中投入资源。截至2020年6月30日，上市公司账面货币资金余额为1.34亿元，远不足以支付收购标的资产对价，若强行举债收购，会对上市公司的资本结构和盈利能力造成负面影响。如以资产置换以外的其他方式收购标的资产，交易完成后上市公司将呈现“双主业”格局。虽然近年来公司也曾通过投资的方式涉足医疗健康等行业，但尚未将其作为第二主业进行经营。并且，上市公司原有业务与标的资产之间行业属性差距较大，缺乏协同效应，业务整合与协同管理有一定难度。

再次，标的公司股东合计受让陶建伟、陶士青、金韫之所持有的合计17.94%的股份。通过股份转让的方式，陶建伟、陶士青、金韫之支付了承接置出资产的主要对价（总对价为上市公司17.94%的股份+8,000万元现金）。并且，由于陶建伟及其一致行动人在本次交易后持有的上市公司含表决权的股份比例与标的资产主要管理层股东合计所持有的上市公司含表决权的股份比例有一定差距，且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺，因此本次股份转让不会导致上市公司的控制权发生变更。

最后，采取标的公司股东受让上市公司股份的安排，有利于标的公司股东与上市公司原有股东形成利益一致，有利于上市公司的长期发展。标的公司管理层股东承诺将其在本次交易中受让的股份在业绩承诺期进行锁定并逐年解锁，如发生需补偿情况，则将其所受让的股份优先用于业绩补偿，这一安排有利于保障业绩补偿的可实现性，保护上市公司及全体股东尤其是中小股东利益。

综上所述，本次交易方案采取资产置换加股份转让及现金支付方式具备相

应合理性。

（2）关于上市公司股票市场价和本次交易协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更的说明

本次交易分两个层面。第一个层面的交易是上市公司以置出资产与华付信息51%股权进行置换，交易双方为上市公司与华付信息全体股东；第二个层面的交易是陶建伟、陶士青、金韫之以“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”为对价获取置出资产，交易双方为陶建伟、陶士青、金韫之与华付信息全体股东。

1）关于第一个层面的交易，本次置入资产与置出资产的最终定价均将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值作为基础来确定，与上市公司的股价变动无关。后续上市公司将严格履行相应的决策程序，董事会将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行审慎审议，从而保证置入与置出资产的定价公允。

因此，股票市场价和协议转让价的差异不会对本次置入资产与置出资产的估值产生影响。

2）关于第二个层面的交易，是陶建伟、陶士青、金韫之为了使其共同指定的置出资产承接方能够获取置出资产，愿意向标的公司全体股东支付“上市公司17.94%的股份+8,000万元现金”的总对价。标的公司全体股东与陶建伟、陶士青、金韫之在协商确定置出资产承接对价时，主要基于股份比例与现金金额考虑，相关协议中并未设置对股份转让的数量及比例进行调整的条款。目前，置出资产的评估工作尚未完成，最终作价尚未确定，如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，与公司目前股价不存在较大差异。协议转让价格定为9.18元/股的原因是《股份转让协议》签订日前一交易日公司股票收盘价为10.20元/股，协议转让的交易双方根据深圳证券交易所关于协议转让的相关规定（协议转让价格不低于签署转让协议前一交易日收盘价的90%），确定协议转让价格为9.18元/股。

3）截至本预案公告日，经上市公司与陶建伟、陶士青、金韫之及标的公司全体股东确认，股票价格波动不会影响后续股份转让的数量及比例。

综上所述，上市公司股票市场价和协议转让价的差异不会对本次交易拟置入与置出资产的估值产生影响，亦不会影响后续股份转让的数量及比例，不会造成上市公司控制权的变更。

（3）关于本次交易中标的公司20名股东出让标的股权比例同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明

1）本次重组，全体交易对方以其出让的标的公司股权置换取得上市公司等额置出资产，资产置换的过程中，全体交易对方各自出让的标的公司股权的相对比例与其获得的置出资产的比例是一致的，不存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。

2）全体交易对方将置出资产出售给陶建伟等人指定的资产承接方，陶建伟等人以17.94%上市公司股份和8，000万元现金作为对价向交易对方购买置出资产。全体交易对方经内部协商后，对股份和现金对价进行了分配，其中张欢、黄军文出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）与受让上市公司股份比例差异较大，系黄军文为满足深交所关于协议转让单个受让方最低受让比例的要求，与标的公司其余股东内部初步协商确定的结果。

为进一步明确各方权利义务关系，确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值及获得的现金一一对应，全体交易对方将对上述股份及现金对价的内部分配方案进行调整，预计分配方案调整后，全体交易对方将按照各自出让标的公司股权的相对比例（即未来向资产承接方出售置出资产的比例）取得股份和/或现金对价。原方案中张欢直接受让上市公司6.10%股份拟变更为张欢直接受让上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红等三人将通过其设立的有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，黄军文拟不再单独受让上市公司股份。上述调整不会对上市公司通过置换方式取得的标的公司股权比例产生影响，经调整后的交易方案预计将在本次重大资产置换的重组报告书（草案）中予以披露。

3）综上所述，本次交易方案不存在出让股权同获取对价存在不对等的情况。

（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红4名自然人同意对置入资产交割日后标的公司在业绩承诺期内实现的业绩进行承诺，并在触发约定条件时对上市公司进行补偿。

本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次重大资产置换无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易各方另行协商确定。

业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。

2、补偿安排

本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：

在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额；

以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和，为免歧义，业绩承诺方各方获得的交易对价指业绩承诺方各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足

累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：

业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和－各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格－已补偿金额。以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

若存在需要补偿的情况，业绩承诺方各方按其置入资产占交易对方合计置入资产的比例分担补偿义务，张欢、黄军文对其他业绩承诺方履行盈利预测补偿义务承担连带责任。业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

若业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。

若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。

在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：

减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－业绩补偿义务人就置入资产累计

已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（三）过渡期间损益归属

根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。

（四）拟置出资产的债权债务及人员安排

1、拟置出资产的债权债务安排

根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。

2、拟置出资产的人员安排

上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。

各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、

组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司51%的股权。标的公司截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人陶建伟及陶士青、金韫之共同指定的主体，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后，交易对方中的张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业为上市公司潜在关联方。

综上所述，本次重大资产重组构成关联交易。

本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份及获得的现金一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易不存在规避重组上市情形的说明

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司41.34%的股份。

本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份，（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对

其转让的标的资产股份比例内部调整，黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。且上市公司实际控制人陶建伟及一致行动人陶士青、标的公司管理层股东张欢、黄军文、娄德成、汤红就上市公司控制权稳定问题已作出相关承诺。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

如采取发行股份的方式，则由于交易方案发生变化，不存在置出原有资产以及以股份承接置出资产的问题，因此计算比例时陶建伟及其一致行动人仍按照陶建伟、陶建锋、陶士青、金韫之四人合并计算。假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标

的公司51%的股份，假设发行价格为8.25元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司51%股权作价暂定为7.60亿元，标的公司各股东出让标的公司的股权比例占其持有标的公司股权比例的51%，各股东出让股权作价一致，则发行完成后，上市公司股权结构如下表所示：

由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司51%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为

34.43%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为6.90%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为9.43%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为7.28%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为16.70%。上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例差异较大，不会导致上市公司控制权不稳定。

再进一步，假设本次交易的交易对象仍为张欢等20名交易对方，上市公司采用发行股份的方式收购交易对方所持标的公司100%的股份，发行价格为8.25元/股（如按置入资产预估值7.6亿元对置出资产价值进行近似测算，则17.94%股份（82,407,840股）对应的金额应为6.8亿元，每股价格为8.25元，且不低于本次交易预案公告日前20、60、120个交易日上市公司股票均价的90%），标的公司100%股权作价暂定为14.90亿元，标的公司各股东出让股权作价一致，则交易完成后上市公司股权结构如下表所示：

由上表可知，假设上市公司采取发行股份的方式收购标的公司100%股权，则本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例为

29.67%，标的公司第一大股东张欢持有上市公司股份的比例为11.65%，业绩承诺方（张欢、黄军文、娄德成、汤红）合计持有上市公司股份的比例为15.93%，标的公司财务投资者合计持有上市公司股份比例为12.29%，标的公司全体股东合计持有上市公司股份的比例为28.22%。在此情况下上市公司控制权不会发生变更，且上市公司实际控制人与标的公司原管理层股东的持股比例有一定差异，不会影响上市公司控制权的稳定性。

综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。本次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。根据标的公司的初步盈利预测，预计2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。具体如下：

本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下：

单位：万元

自2011年上市以来，上市公司每年的归母净利润均基本维持在3,000万元至5,000万元之间，无明显增长。2020年上半年，上市公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

1）近年来标的公司的业绩及增长情况

标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下：

单位：万元

注：上表数据未经审计。

从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。2）标的公司未来三年承诺业绩情况根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年度至2022年度的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

单位：万元

根据业绩承诺目标，标的公司未来三年将保持38.00%的年复合增长率。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。并且如果标的公司在业绩承诺期内首年业绩达标，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时，交易对方将与上市公司签订相关补充协议，上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。

本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均

转让完毕，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份，黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业受让上市公司5.00%股份，标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。

（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明

1、你公司是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

2、说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”

上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，因此，收购剩余股权以本次交易为前提。截至本预案公告日，上

市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

3、有关安排是否会造成公司控制权变更

在本次交易完成后的36个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余49%股权，张欢、黄军文、娄德成、汤红四人在上市公司中持有的股份比例有所增加，则张欢、黄军文、娄德成、汤红四人将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明

1、在本次交易中，金韫之将其持有的上市公司7.06%股份全部转让给股份受让方后将不再持有上市公司股份。陶建锋此前并未参与上市公司经营管理，其本人已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全程不参与本次交易，本次交易后亦无参与上市公司经营管理的打算，其主动要求解除一致行动关系并出具了《关于不构成一致行动的承诺函》。

本次交易完成后，陶建伟、陶士青构成一致行动关系，二人合计持有上市公司14.59%股份。陶建伟持有12.17%股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。陶士青持有2.42%股份，为陶建伟一致行动人。根据陶建伟、陶士青的出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，二人不存在解除一致行动关系、减持股份、委托表决权等相关安排。

2、尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，

陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。综上所述，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明

本次重组的交易对方共计20名，其中张欢、黄军文、娄德成、汤红系标的公司核心管理人员；其余16名交易对方系外部财务投资人，与前述人员不存在关联关系。交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响，原因如下：

1、 本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），黄军文、娄德成、汤红已承诺在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃所持股份的表决权、提名权、提案权；其他外部财务投资者合计持有7.94%股份。本次交易完成后，张欢将提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理。从交易对方所持股份表决权比例及董事会席位来看，张欢、黄军文等交易对方不能对上市公司股东大会、董事会的表决构成

实质性重大影响。

2、 上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门能够规范运作。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。上市公司及标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。

3、 本次交易完成后，张欢、黄军文、娄德成、汤红将负责标的公司具体业务运营工作，该等人员已经作出书面承诺，将在标的公司至少服务5年，并不得从事与标的公司相竞争的业务，否则将承担违约金。张欢等4人对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并承诺在触发补偿条件时以股份或现金进行补偿。因此，张欢等4人与上市公司全体股东形成了共同的利益基础，预计不会实施不利于标的公司具体业务运营的行为。

4、 根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的书面承诺，在本次交易重大资产置换交割完成后36个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

5、 综上所述，交易完成后，张欢、黄军文等交易对方对上市公司生产经营及公司治理不会产生实质性重大影响。

6、 根据张欢、黄军文、娄德成、汤红出具的书面承诺，在本次重大资产置换交割完成后36个月内，不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权。

（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明

1、本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会2/3及以上数量的董事，有权向标的公司委派财务总监等高级管理人员。

2、本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行管理。标的公司的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批；标的公司的财务将按照上市公司财务管理制度执行，并由上市公司委派财务总监进行管控。

综上所述，本次交易完成后，依据上市公司的集团经营管理制度、标的公

司《公司章程》及《公司法》等相关法律法规，上市公司可对标的公司形成有效控制，标的公司亦将根据上市公司的授权管理制度进行规范运作。因此，上市公司拟保障控制权稳定的措施具备可实现性和有效性。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司最近六十个月控股权变动情况

最近六十个月，上市公司的控制权未发生变动，公司的控股股东及实际控制人为陶建伟。截至本预案签署日，公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之合计持有上市公司189,893,703股，占比41.34%。

三、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，棒杰股份的股权控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

陶建伟，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月毕业于武汉城建学院给水排水专业。1994年至1996年就职于杭州煤气公司，担任技术员；1996年至今就职于公司，现任公司董事长兼总经理。目前还担任上海棒杰医疗科技有限公司执行董事、浙江棒杰医疗科技有限公司执行董事兼经理、浙江棒杰数码针织品有限公司监事及中国针织工业协会理事、浙江省无缝织造行业协会会长。

四、上市公司主营业务概况

（一）主营业务发展情况

公司专注于无缝服装的设计、研发、生产和销售，以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务，是国内无缝服装行业的领军企业。公司主要产品是无缝服装，产品种类丰富、结构完善，包括内衣系列产品、套装系列产品、休闲服饰产品、运动服饰产品等多个系列。

（二）主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、主要财务指标

五、最近三年重大资产重组情况

2020年5月18日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司拟以发行股份的方式向优创投资有限公司、皮涛涛购买其合计持有的绿瘦健康产业集团有限公司100%股权，2020年5月29日，由于交易各方未能在规定时间内就重大资产重组的核心条款达成一致，公司决定终止筹划上述发行股份购买资产事项。除上述已终止的发行股份购买资产事项外，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

本次重大资产置换的交易对方为华付信息全体股东，其具体出资情况如下：

截至本预案签署日，交易对方的具体情况如下：

（一）自然人-张欢

（二）自然人-黄军文

（三）自然人-娄德成

（四）自然人-陈婷

（五）自然人-汤红

（六）自然人-韩国安

（七）自然人-王辉

（八）有限合伙-任君淳玺

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，任君淳玺股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（九）有限合伙-任君淳安

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，任君淳安股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十）有限合伙-正奇科技

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，正奇科技股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十一）有限合伙-南山软银

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，南山软银股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十二）有限合伙-中金传化

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，中金传化股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十三）有限合伙-星联网科技

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，星联网科技股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十四）有限合伙-卓德壹号

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，卓德壹号股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十五）有限合伙-恒盈投资

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，恒盈投资股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十六）有限合伙-仲凯盛堂

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，仲凯盛堂股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十七）有限合伙-时代伯乐

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，时代伯乐股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十八）有限合伙-华创共赢

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，华创共赢股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（十九）有限合伙-南山双创

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，南山双创股权控制关系如下：

3、普通合伙人情况

（二十）法人-华益春天

1、基本情况

2、股权结构图

截至本预案签署日，华益春天股权控制关系如下：

3、控股股东情况

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次重大资产重组完成后，交易对方中的张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢及黄军文、娄德成、汤红三人拟设立的有限合伙企业为上市公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的有关规定，本次重组构成关联交易。

2、交易对方之间的关联关系说明

本次重组的交易对方中，任君淳玺和任君淳安的执行事务合伙人均为深圳市任君资本管理有限公司，任君淳玺和任君淳安构成关联关系，除此之外，各交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

第四节 拟置入资产基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

（二）控股股东

张欢持有华付信息41.29%的股权，为华付信息的控股股东、实际控制人。

（三）标的公司主要股东之间一致行动关系的说明

标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系具体如下表所示：

本次交易前，张欢系标的公司控股股东、实际控制人，持有标的公司

41.2912%的股权，黄军文持有标的公司5.7083%的股权，娄德成持有标的公司

5.4029%的股权，汤红持有标的公司4.0368%的股权，上述四人均为标的公司核心管理人员，其对标的公司日常经营管理及重大事项的决策均是互相独立作出的，并非始终保持一致。其余16名股东系财务投资人，与前述人员不存在关联关系。除珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）与珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）因基金管理人相同而构成一致行动关系外，标的公司

股东之间不存在关联关系，亦未签署过一致行动协议等文件或作出相关安排，标的公司各股东独立行使股东权利。本次交易完成后，张欢拟直接受让取得上市公司5.00%股份（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整），黄军文、娄德成、汤红三人拟通过设立有限合伙企业持有上市公司5.00%股份，（系由于为确保标的公司全体股东取得的置出资产对价与其受让的上市公司股份价值一一对应，标的公司管理层股东拟对其转让的标的资产股份比例内部调整，且黄军文拟不再单独受让上市公司股份，改由黄军文、娄德成、汤红三人共同设立的有限合伙企业受让），标的公司其余财务投资人股东受让取得的股份比例合计为7.94%。张欢已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为避免影响上市公司控制权稳定，本人作出如下不可撤销的承诺：本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺”。黄军文、娄德成、汤红已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为避免影响上市公司控制权稳定，本人作出如下不可撤销的承诺：本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本人自愿放弃通过本次交易直接或间接取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中直接或间接受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任

何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺”。

综上所述，张欢、黄军文等股份受让方之间不认定为一致行动关系具有合理性。

三、标的公司历史沿革

① 2015年7月，公司设立

2015年6月10日，黄军文制定《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，约定标的公司注册资本为5,000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5,000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。

2015年7月1日，华付信息取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403003428500643的《营业执照》后成立，成立时的名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，公司住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本为5,000万元，法定代表人为黄军文。

根据深圳友联会计师事务所于2015年12月23日出具的深友联验字[2015]38号《验资报告》，截至2015年12月23日，华付信息已经收到黄军文缴纳的出资款10万元，出资方式为货币。

华付信息成立时的股权结构如下：

② 2016年1月，企业名称变更

2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。

③ 2016年5月，股权转让

2016年5月19日，黄军文作出股东决定，将其持有华付信息62.8%的股权以31.4万元的价格转让给张欢，将其持有的华付信息7.1%的股权以3.55万元转让给娄德成，将其持有的华付信息5.7%的股权以2.85万元价格转让给陈婷，

将其持有的华付信息5%的股权以2.5万元价格转让给韩国安，将其持有的华付信息4.9%的股权以2.45万元价格转让给王辉，将其持有的华付信息7%的股权以3.5万元价格转让给汤红。同日，黄军文与张欢、娄德成、陈婷、韩国安、王辉、汤红就上述股权转让签署了《股份转让协议》。根据深圳友联会计师事务所于2016年4月8日出具的深友联验字[2016]2号《验资报告》，截至2016年4月7日，华付信息收到黄军文缴纳的出资款40万元，出资方式为货币。

2016年5月23日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

④ 2016年5月，股权转让

2016年5月26日，华付信息召开股东会，全体股东一致同意张欢将其持有的华付信息8%的股权以144万元价格转让给龚礼广。同日，张欢与龚礼广就上述股权转让签署了《股份转让协议》。

2016年5月30日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

⑤ 2017年6月，注册资本增加至5102.0408万元，股权转让2016年12月，深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签署《深圳市华付信息技术有限公司增资扩股及股权转让合同》，约定深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）以540万元认缴华付信息新增注册资本102.0408万元，其中102.0408万元计入注册资本，其余437.9592万元计入资本公积；王辉将本次增资后华付信息股权的2%计102.0408万元出资额以540万元的价格转让给深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）。

2017年5月20日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过了上述增资及股权转让事项，并同时审议通过龚礼广将其持有的华付信息7.84%的股权计400万元出资额以2,116.8万元价格转让给深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙），张欢将其持有的华付信息2.16%的股权计110.20408万元出资额以583.2万元价格转让给深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）。

2017年6月，华付信息、张欢、龚礼广与深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2017年2月16日出具的大华验字[2017]070002号《验资报告》，截至2017年2月16日，华付信息收到王辉缴纳的出资款101.0408万元，收到深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款540万元，其中102.0408万元计入注册资本，其余

437.9592万元计入资本公积，出资方式均为货币。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2018年3月1日出具的CAC粤验字[2018]0006号《验资报告》，截至2017年6月7日，华付信息收到龚礼广缴纳的出资款396万元，收到张欢缴纳的分期出资款109.101958万元，出资方式均为货币。

2017年6月20日，华付信息就上述增资及股权转让事项在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

上述增资及股权转让完成后，华付信息股权结构为：

⑥ 2019年3月，注册资本增加至5153.5766万元，股权转让2019年2月，珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳华付信息技术有限公司的投资协议》，约定珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）向华付信息增资1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积；在本次增资后，以3,366万元受让张欢持有的华付信息3.5432%的股权计182.601526万元出资额。

2019年2月，宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）以950万元价格受让汤红持有的华付信息1%的股权计51.535766万元出资额，以1,780万元价格受让韩国安持有的华付信息1.8736%的股权计96.557411万元出资额，以60万元价格受让陈婷持有的华付信息0.0632%的股权计3.25706万元出资额，以60万元价格受让王辉持有的华付信息0.0632%的股权计3.25706万元出资额。

2019年2月27日，华付信息召开股东会，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过了上述增资及股权转让事项。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司收到珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）缴纳的投资款1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积，公司收

到张欢缴纳的分期出资款182.601525万元，收到韩国安缴纳的分期出资款

96.557411万元，收到陈婷缴纳的分期出资款3.25706万元，收到王辉缴纳的分期出资款3.25706万元，出资方式均为货币。2019年3月26日，华付信息就上述增资及股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。上述增资及股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

⑦ 2019年6月，注册资本增加至5205.1124万元

2019年4月，深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）对华付信息增资1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积。2019年4月22日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述增资事项。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司收

到深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积，出资方式为货币。2019年6月21日，华付信息就本次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，华付信息的股权结构为：

⑧ 2019年7月，注册资本增加至5256.6481万元，股权转让2019年4月，南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司之投资协议》，约定南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）增资1,000万元，其中51.535766万元计入注册资本，其余948.464234万元计入资本公积。2019年4月，南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与张欢、华付信息签订《关于深圳市华付信息技术有限公司之股权转让协议》，约定南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）以1,000万元价格受让张欢持有的本次增资后的华付信息1.0526%的股权计55.333138万元出资额。

2019年4月，珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）与华付信息及张欢、黄军文、娄德成、韩国安、汤红、陈婷、王辉签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的股权转让协议》，约定珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）以246万元价格受让王辉持有的本次增资后的华付信息0.2589%的股权计

13.611952万元出资额。

2019年4月29日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述增资及股权转让事项。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司收到南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的投资款1,000万元，其中51.535766万元计入实缴资本，其余948.464234万元计入资本公积；公司收到张欢缴纳的分期出资额55.333138万元，收到王辉缴纳的分期出资额

13.611952万元。

2019年7月16日，华付信息就本次增资及股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

上述增资及股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

⑨ 2019年12月，股权转让

2019年12月，深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东、深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）以2,031.25万元价格合计受让华付信息1.67%的股权，其中以1,015.625万元价格受让黄军文持有的华付信息0.8350%的股权计43.805401万元出资额，以507.8125万元受让娄德成持有的华付信息0.4175%的股权计

21.9027005万元出资额，以507.8125万元价格受让陈婷持有的华付信息

0.4175%的股权计21.9027005万元出资额。

2019年12月，深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）与深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）以2,956.6875万元受让深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）持有的华付信息2.426%的股权计127.526284万元出资额。上述股权的实缴义务由股权出让方承担。

2019年12月20日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事项。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》验证，截至2020年7月2日，公司收到娄德成缴纳的分期出资22万元，陈婷缴纳的分期出资22万元，黄军文缴纳的分期出资44万元，出资方式均为货币。

2019年12月31日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

⑩ 2020年3月，股权转让2020年1月，中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000万元价格受让张欢持有的华付信息1.6411%的股权计86.262944万元出资额，以2,000万元价格受让汤红持有的华付信息1.6410%的股权计86.262944万元出资额。上述股权由出让方负责实缴到位。2020年2月，深圳市华益春天投资有限公司与深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定深圳市华益春天投资有限公司以1,080万元价格受让深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）持有的华

付信息1%的股权计52.566481万元出资额。2020年2月，深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）与深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，约定深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）以3,656.25万元价格受让深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）持有的华付信息3%的股权计157.699444万元出资额。2020年2月，珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）以2,000万元购买张欢持有的华付信息

1.641%股权计86.262944万元出资额。

2020年2月，深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议》，约定深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）以272万元价格受让王辉持有的华付信息0.2230%的股权计11.722508万元出资额，以597万元价格受让黄军文持有的华付信息0.4897%的股权计25.742208万元，以1,131万元受让张欢持有的华付信息0.9283%的股权计48.798228万元出资额。

2020年2月，深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华付信息及全体股东签订《关于深圳市华付信息技术有限公司的投资协议二》，约定深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）以1,138.0488万元受让娄德成持有的华付信息0.9338%的股权计49.0857195万元出资额，以737.1万元受让陈婷持有的华付信息0.6048%的股权计31.7922075万元出资额，以

124.8512万元受让黄军文持有的华付信息0.1024%的股权计5.385017万元出资额。

2020年2月28日，华付信息召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事项。

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于2020年7月15日出具的CAC粤验字[2020]0013号《验资报告》，截至2020年7月2日，公司已经收到张欢缴纳的分期出资222.8万元，收到汤红缴纳的分期出资87万元，收到娄德成缴纳的分期出资49.1万元，收到陈婷缴纳的分期出资31.79221万元，收到黄军文缴纳的分期出资31.127225万元，收到王辉缴纳的分期出资

11.722508万元，收到宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）缴纳的分期出资51.535766万元，出资方式均为货币。

2020年3月25日，华付信息就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，华付信息的股权结构为：

至此，标的公司股东及其出资情况未再发生变更。截至本预案出具日，标的公司的自然人股东张欢、娄德成、黄军文、汤红、陈婷、韩国安、王辉尚未足额缴纳标的公司的注册资本。上述自然人股东未足额缴纳注册资本的行为不存在违反深圳市华付信息技术有限公司章程关于出资期限的约定，不属于出资瑕疵的情况。上述人员已出具承诺：“在上市公司发出审议本次重大资产置换的股东大会会议通知前，将本人认缴的华付信息出资（包括溢价出资计入资本公积部分，如有）全部缴纳到位。”

四、标的公司主营业务情况

华付信息成立于2015年，系国家级高新技术企业、双软企业、广东省计算机视觉研究工程技术研究中心、深圳产学研合作促进会副会长、深圳计算机行业协会副会长等会员单位，获得证书有CMMI5级认证、信息系统安全等级保护三级认证、IEC27001信息安全管理体系认证等。华付信息总部位于深圳，并在北京、南京、广州、海南等地建立分子公司，业务服务能力覆盖全国。

（一）标的公司主营业务及主要产品

1、主营业务及主要产品

华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT开发服务等。华付信息能够为客户提供综合性软件技术服务和定制化AI行业应用解决方案，为客户实现业务发展智能化、信息化而赋能。华付信息已完成在互联网、金融、机场、出行、教育等多个板块的业务布局，主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域的知名大型企业。

华付信息在拥有自主研发的AI算法及软件产品的基础上，还具备智能硬件设计能力和软硬件系统集成能力，可以针对不同应用场景为客户提供涵盖软件系统、AI算法及智能硬件的整体解决方案。

2、主要下游应用场景介绍

（1）互联网平台

随着互联网行业的快速发展，在网络环境下的多种使用场景，均存在着对用户提交的各种信息（包括数字、文字、图片、视频等）进行快速识别与验证的海量需求。

华付信息为智能识别技术服务领域领先者，公司基于自有AI算法，依托自研核心智能识别技术，可以实现动态识别、在线/离线活体检测、人脸库实时检索、人脸比对等功能，快速实现对各种场景的智能识别与验证。公司与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务。

（2）智慧出行

华付信息智慧出行通过软件平台开发，链接硬件设备，融合先进的AI识别、北斗定位、视觉成像、雷达传感、RFID射频、NBlot、4G+通信等技术集成应用，采用“云”+“端”的技术方案，提供一揽子综合服务，助力客户实现安全智慧出行整体方案。

华付信息与业内领先的出行平台合作，协助其开发智慧出行平台解决方案，主要包括：智慧出行运营平台解决方案——依托华付先进的软件架构及底层技术能力，给国内领先的出行公司构建系统平台及框架技术体系，为智慧出行产业发展赋能；EBOX行车智能盒——实现车辆信息数据读取自动上传，远程控制车辆、

车辆ODB故障诊断，GPS高精度定位，车辆行驶轨迹等功能，主要服务于物流及货运车辆，提升车辆运营管理效率；DMS车载驾驶员行为识别系统——基于AI人工智能和大数据分析技术，利用深度学习算法分析驾驶员行为，对有行车安全隐患的行为进行检测和识别，提供实时预警，降低事故风险。

（3）智慧机场

华付信息智慧机场，凭借领先的技术实力和深厚的行业积累，面向民航业提供科技创新型的产品和智慧机场综合解决方案服务，涵盖差异化安检分流解决方案、旅客“一脸通行”自助全流程解决方案、智慧安防系统、贵宾服务系统、智慧航显解决方案、人脸识别门禁系统、航班节点保障智能识别系统、数据中台解决方案等。利用智能化科技手段，实现一站式机场赋能，提升机场运营管理效率，提高旅客乘机体验。

华付信息推出的机场自助通行系统是一套高效自助通关系统。主要包括自助值机、自助行李托运、自助预安检（“易安检”系统）、自助登机等乘机关键环节的自助服务。结合大数据+物联网+AI 技术，为旅客带来更好更快的智能体验；为机场带来全新的运营面貌，深受广大旅客尤其是商旅人士的喜爱。

（4）智慧金融

华付信息依托互联网技术，运用人工智能、云计算等科技手段，助力金融行业在业务流程、市场开拓、运营管理、商业营收等方面提升效率及客户体验。

华付视频银行解决方案，基于视频技术、AI技术、5G技术等快速的发展，将银行客户经理与客户无缝连接起来，把各种线下业务场景搬到线上，为银行搭建一个完整的、开放的AI智能服务平台，把音视频及AI技术快速嵌入到银行的前端业务场景，降低运营成本，提高工作效率，提升银行整体的金融服务和营销体验。

华付信息远程预审平台，包含客户进件、自动化审批等系统，增加外部风控、远程视频、人脸识别、电子签章，提升业务效率和降低运营成本，通过在线远程的方式，实现业务的秒批秒贷。

（二）标的公司经营模式

1、采购模式

华付信息采购的内容主要为技术服务、系统集成的部分软硬件外采、智能终端委外生产以及IT基础设备。采购主要分为项目型采购和框架型采购两种模式：

项目型采购模式下，华付信息按照具体项目的进度、计划及需求发生相应采购；框架型采购模式下，华付信息与长期合作的供应商签订框架协议，按照期间内实际发生的采购量，与供应商定期对账结算。

为了确保采购质量符合经营需要，华付信息严格按照制度对供应商的能力和资信进行评估，筛选合格的供应商，并签订供应商质量保证协议，从而实现对采购质量的有效控制。采购过程主要包括采购申请、供应商选择、询价、比价、核价、协议审核、技术对接测试、协议签署、采购执行等。

2、服务及销售模式

华付信息的服务模式主要分为运营服务型、产品销售型、项目服务型。运营服务型模式下，华付信息与客户建立长期合作关系，围绕客户业务开展过程中的各种行业需求，持续性地提供智能识别等软件技术服务；产品销售型模式下，华付信息直接向客户销售算法SDK、软件产品、智能终端产品；项目服务型模式下，华付信息针对客户的具体项目需求提供相应解决方案技术服务。

华付信息主要面向头部企业进行直接营销，在直销模式下成立了营销中心，并针对重点客户和重点区域成立了大客户部、江苏华付、北京华付、广州华付、海南华付，针对重点垂直行业成立了AI事业部、智慧机场事业部、智慧金融事业部、智慧出行事业部。

（三）标的公司主要竞争优势

1、行业先发优势

根据标的公司主营业务，并比照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，标的公司所属

行业应为“软件和信息技术服务业”，标的公司主营业务为基于软件技术及AI（人工智能）算法的行业解决方案。根据我国国务院发布的《新一代人工智能发展规划》、工信部发布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等政策性文件，人工智能行业正成为我国经济内生增长的重要引擎和战略抓手，到2025年，人工智能核心产业规模将达到4,000亿元，相关产业规模达到5万亿元，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。目前，人工智能行业正处于从算法架构到应用场景落地的转换阶段，并逐渐融入到实体经济的日常生活中，推陈出新的实景应用产品正在给行业带来深刻变革。未来，伴随我国5G商用化开启，人工智能技术将与互联网、出行交通、机场航运、金融保险等大规模垂直行业场景深度融合，而掌握人工智能技术和应用场景综合服务能力的科技企业将快速抢占产业制高点。

华付信息抓住AI及软件技术商业化运用的浪潮，在所覆盖的各细分领域取得了先机。华付信息为智能识别技术服务领域领先者，与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务；在智慧金融领域，华付信息是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一；在智慧机场领域，华付信息运用人工智能、大数据分析等技术，在民航系统首推易安检快速通关系统，航班节点保障智能识别系统，对航班、旅客、行李、车辆进行精细化、协同化、智能化管理，提高旅客乘机体验，优化机场管理。

2、良好的客户基础

华付信息深耕软件技术服务领域，通过优质的服务建立了获得业内认可的品牌，拥有深厚的大客户基础。目前，华付信息的客户主要为国内知名大型企业，涵盖头部互联网公司以及银行保险、民航机场、出行、教育等众多垂直领域的龙头企业，具体包括腾讯、美团等多家头部互联网平台公司（或其旗下的金融科技公司），T3出行等出行领域领先公司，微众银行、平安科技、等金融/银行/保险领域知名公司等。

标的公司报告期（2018年-2020上半年，合并口径）前五大客户见下表：

*注1：腾讯征信有限公司及腾讯云计算（北京）有限责任公司为同一控制人控制下的关联企业，此处合并计算。注2：以上数据未经审计。以上各期前五客户合计销售额占主营业务收入比例分别为50.02%、62.13%、

57.85%（未经审计）。标的公司与主要服务的大型客户之间保持了稳定的业务关系，年限均较长，为其业务长期健康发展奠定了坚实的基础。

3、技术实力与综合解决方案能力

华付信息拥有掌握自主知识产权的核心算法，构建了高效的算法训练平台及快速的算法集成能力，其自研的人脸识别算法在国际标准测试集LFW上达到

99.83%的准确率，同时在更为复杂的标准测试集IJB-C上通过率超过97.62%（万分之一误报下），处于国际领先水平，同时在民航凯亚数据测试集中的通过率高达97.45%（万分之五误报下标准通过率为96%），达到民航级应用要求；在应用层面标的公司自研的人脸识别算法及配套智能硬件通过了民航系统认证，符合民航系统的准入标准；标的公司亦为全国首家机场易安检系统的落地企业，该系统对机场旅客整体安检通行效率提高了30%，旅客满意度大幅提升，现已在多个机场进行推广及实际应用。

华付信息在软件的底层技术和硬件设计能力上有着丰富的实施经验，具备包含软件、算法、智能终端、技术服务、项目实施、系统集成等在内综合服务能力，能够为客户提供一站式垂直行业解决方案，涵盖客户业务全流程环节的各项需求，并可以灵活地根据客户的具体需求提供定制化解决方案。华付信息被公安部第一研究所评定为居民身份网络认证人脸比对引擎接口规范行业标准起草单位，其自研的人脸识别算法搭配软件及智能硬件通过了公安部第一研究

所的检测认证，在万分之一误报下的准确率超过99.9%。标的公司还拥有CMMI 5级、银行卡支付信息安全合规证书（UPDSS）、安防工程企业能力三级等多项资质与认证，技术实力较强，并与国内外知名院校紧密合作，创设算法研究院，拥有一支包括国内名校博士、硕士在内的高素质专业技术团队。目前其自主研发的产品已获得8项专利及89项软件著作权，还有44项专利、17项软件著作权处于在审状态，为标的公司长远发展提供了有力支撑。

4、专业的管理团队

华付信息的核心管理团队具有丰富的软件技术服务行业经验，专业基础强、管理经验丰富，并具备深耕银行保险、民航机场、汽车出行、人工智能等垂直领域的多年丰富经验。同时，华付信息在发展壮大的过程中，注重人才梯队建设，通过众多已实施项目的锤炼，培养了一批技术专业、基础扎实的研发骨干和具备高敏锐度的市场人员，牢牢把握客户的行业需求，确保提供一流的综合技术服务。

五、标的公司主要财务数据

标的公司2018年、2019年和2020年上半年未经审计的财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

六、拟置入资产预评估情况

本次交易拟置入资产为标的公司51%股权，评估机构采用收益法和市场法对标的公司全部权益的价值进行预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，标的公司100%股权预估值为14.90亿元。截至本预案签署日，拟置入资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。拟置入资产的具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

第五节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债。

二、拟置出资产的基本情况

根据上市公司2020年半年度报告，截至2020年6月30日，上市公司母公司资产基本情况如下：

注：以上述数据未经审计。

截至2020年6月30日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产组成。

（一）拟置出资产中股权资产的情况

截至2020年6月30日，拟置出资产中股权资产情况如下：

注：威猛空天防御自设立以来，未实质性开展生产经营活动。为降低经营管理成本，提高运营效率，公司决定注销全资子公司威猛空天防御。近日，公司收到北京市朝阳区市场监督管理局出具的《注销核准通知书》，威猛空天防御的注销登记予以核准。截至本预案公告日，威猛空天防御的注销手续已全部办理完毕。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至2020年6月30日，拟置出资产母公司口径的非股权资产主要包括上市

公司持有的土地使用权、房屋所有权、专利权、商标等。

1、土地使用权及房屋所有权

截至2020年6月30日，上市公司母公司持有土地使用权如下：

截至2020年6月30日，上市公司母公司持有房屋所有权如下：

2、专利权

截至2020年6月30日，上市公司母公司及下属子公司共拥有已获授权的有效专利25项，具体情况如下：

3、商标

截至2020年6月30日，上市公司母公司拥有的注册商标如下（不包括已注册但尚未取得证书的）：

注：上表中82、83为境外商标，注册地为马德里协定成员国。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债，因此涉及债务转移事项。

根据上市公司2020年半年度报告，截至2020年6月30日，上市公司母公司口径的负债基本情况如下：

注：上述数据未经审计。截至2020年6月30日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。根据《重大资产置换协议》的约定，对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。

四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况截至2020年6月30日，棒杰股份拟置出资产均不存在抵押、质押、对外担保情况。

截至2020年6月30日，棒杰股份不存在重大未决诉讼纠纷或潜在纠纷情况。2017年1月1日至2020年6月30日，棒杰股份不存在受到重大行政处罚的情况。

五、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

六、募投项目进展情况及剩余募集资金使用计划

经中国证监会核准，并经深交所同意，公司于2014年12月向全体股东每10股配售3股，实际配售28,006,271股，配股价格为4.98元/股，募集资金共计139,471,229.58元，在减除相关费用后，募集资金净额为人民币132,731,553.02元。

（一）募投项目

上市公司2014年配股募集资金投资项目为“年产2,000吨棉纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”和“补充公司流动资金及偿还银行贷款项目”，相关情况如下：

（二）募投项目变更情况

上市公司于2018年8月3日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于开设募集资金专户的议案》，同意将公司“年产2,000吨锦纶DTY”和“1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司（以下简称“姗娥针织”）年染整加工7,500吨服装产品扩建项目；同意全资子公司姗娥针织开设募集资金专用账户，用于姗娥针织“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”募集资金的存储与使用，并且同意公司和全资子公司姗娥针织与中泰证券股份有限公司、相关开户银行签署相关募集资金监管协议。关于变更募集资金用途的事项已经公司2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

2018年8月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江姗娥针织有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金余额4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）对姗娥针织进行增资。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，姗娥针织在中信银行股份有限公司义乌分行开立了募集资金专项账户（账号为8110801012501576735）。2019年1月，公司和姗娥针织与中信银行股份有限公司义乌分行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对姗娥针织募集资金实行专户存储。

（三）募投项目进展情况

截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目进展具体情况如下：

（四）剩余募集资金使用计划

公司年染整加工7,500吨服装产品扩建项目已获得政府相关部门审批并已开工建设。截至2020年6月30日，累计投入募集资金2,006.95万元，尚未使用的募集资金余额3,095.04万元存放于全资子公司姗娥针织募集资金专用账户内。因受2020年新冠肺炎疫情影响，该项目实施进度受到一定影响，目前尚在建设期，预计2020年12月上述项目达到预定可使用状态。

七、拟置出资产的主要财务数据

本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司除库存股之外的全部资产和负债。2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司合并报表的主要财务数据如下：

注：上述2020年1-6月财务数据未经审计。

第六节 风险因素

一、本次交易的相关风险

（一）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易获得相关监管部门的批准或同意。

截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，目前上市公司只能根据现有资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对标的公司的估值以及未来盈利状况进行初步判断。

标的资产未来经审计的财务数据、评估或估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

（四）拟置入资产预评估增值较大的风险

本次交易拟置入资产为华付信息51%的股权。根据华付信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为19,541.24万元。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%。

鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本

次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）拟置入资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元。上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。如果未来宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（六）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价的风险

在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定张欢、黄军文、娄德成、汤红作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺方的补偿上限为其本次交易所获得的交易对价。

业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为56.44%，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。

二、交易标的经营相关风险

（一）市场竞争风险

作为国内领先的软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，标的公司在市场开拓、客户管理、技术实力与综合解决方案的能力上具有一定的竞争优势。未来，标的公司可能将面临更为激烈的市场竞争，若标的公司无法维系前述各项竞争优势，则可能面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降，对标的公司的盈利能力造成影响。

（二）人才流失风险

华付信息主要从事基于软件技术及AI算法的行业解决方案，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是华付信息保持竞争力的保障。目前我国人工智能及软件信息技术等行业正处于快速发展阶段，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象，各公司均在吸收和引进高素质的专业人才。随着未来行业竞争的加剧，若华付信息不能保留住专业人才，将对公司的业务开拓、产品开发造成不利影响。

（三）所得税优惠政策变动风险

标的公司属于国家税务局《关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(2020年第29号)规定所认定的符合条件的软件企业，适用12.5%的企业所得税，该项优惠政策将于2020年底到期。预计从2021年开始，标的公司将根据国家级高新技术企业及深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海【2018】4号）的相关税收政策规定，适用15%的企业所得税率。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第七节 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

本次交易预案公告日前12个月，上市公司发生的购买、出售资产的交易行为如下：

2019年8月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将公司部分位于义北工业园区和荷叶塘的土地使用权及房屋建筑物（权证编号：浙（2019）义乌市不动产权第0036499号、浙（2019）义乌市不动产权第0036498号、浙（2019）义乌市不动产权第0036501号）以评估基准日2019年7月31日的评估值人民币4,252.40万元转让给浙江富杰光电科技有限公司（以下简称“富杰光电”或“交易对方”）。富杰光电为公司关联法人，本次出售事项构成关联交易，关联董事陶建伟先生及其一致行动人陶建锋先生已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见。2019年9月10日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，2019年10月15日，公司已收到标的资产全部转让价款，累计人民币4,252.40万元，并已办理完成标的资产过户手续。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，

应当适用《重组管理办法》的规定，对相关资产以其累计数分别计算相应数额。本次重大资产置换涉及的审计、评估工作尚未结束，待本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书，并提交股东大会审议，预计审议本次交易的股东大会日期与公司召开2019年第四次临时股东大会（2019年9月10日）的日期间隔将超过12个月，因此，预计本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的交易行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

四、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，本次交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第八节 独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙江棒杰控股集团股份有限公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产置换的相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产置换方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产置换的各项议案，本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、公司符合实施本次重大资产置换的各项条件。

3、公司本次重大资产置换方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产置换方案具备可操作性。

4、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出及置入的资产价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

6、公司本次重大资产置换涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、经核查，公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

8、本次重大资产置换中置出资产最终承接主体为陶建伟、陶士青、金韫之指定的承接置出资产的承接方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次重大资产置换的交易对方为华付信息的股东，本次交易成后，交易对方中的张欢及黄军文将持有上市公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，张欢、黄军文为公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

9、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

10、本次重大资产置换尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中对本次重大资产置换需要获得上述批准事项作出了重大风险提示。

11、本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公平、公正、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产置换事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

第九节 声明及承诺

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

全体监事：

全体高管：

浙江棒杰控股集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）

浙江棒杰控股集团股份有限公司

2020年9月30日