证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-073
浙江棒杰控股集团股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月2日披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2020年9月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号，以下简称“《重组问询函》”），公司与各中介机构及相关各方根据《重组问询函》所涉及问题进行逐项落实和回复，并对《预案》及其摘要进行了相应的修订，本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中所述的词语或简称与《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/1、重大资产置换”中补充披露了实际控制人及其一致行动人获取置出资产的对价；
2、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/2、股份转让”中修正了股份转让方案的比例和对象；
3、 在预案之“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）本次交易的整体方案/3、关于本次交易方案的补充说明”中补充披露了本次交易方案的合理性说明、本次交易中上市公司股价和协议转让价差异对置入置出资产估值及对控制权的影响、以及标的公司20名股东出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明；
4、 在预案之“重大事项提示/二、本次的交易性质/（二）本次交易构成关联交易”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；
5、 在预案之“重大事项提示/二、本次的交易性质/（三）本次交易不构成重组上市”中修正了股份转让方案的表述；
6、 在预案之“重大事项提示/二、本次交易的性质/（四）本次交易不存在规避重组上市的情形的说明”中补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形的说明；
7、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司盈利能力及业务成长性的影响；
8、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司股权结构的影响”中修正了本次交易完成前后股权结构变化情况；
9、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明”中补充披露了本次交易中上市公司对标的公司剩余股权的收购计划及其对公司控制权影响的说明；
10、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人在交易完成后36个月内对所持股份的后续安排及其具备管理和控制标的公司的能力的说明；
11、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明”中补充披露了张欢、黄军文等交易对方不会对上市公司生产经营及公司治理产生实质性重大影响的原因；
12、 在预案之“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明；
13、 在预案之“重大事项提示/六、本次交易相关方做出的重要承诺”中新增了上市公司实际控制人及其一致行动人出具的“关于不放弃上市公司控制权的承诺”、标的公司原实际控制人及其他三位股东出具的“关于不谋求上市公司控
制权的承诺”、上市公司股东陶建锋出具的“关于不构成一致行动的承诺”以及标的公司股东张欢、黄军文、娄德成、汤红、陈婷、韩国安、王辉出具的“关于缴纳出资的承诺”；
14、 在预案之“重大事项提示/九、待补充披露的信息提示”中新增了待补充信息的具体内容；
15、 在预案之“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、受行业及宏观不利因素影响，公司现有主业存在转型需求”中补充披露了上市公司所属行业情况；
16、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/1、重大资产置换”中补充披露了实际控制人及其一致行动人获取置出资产的对价；
17、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/2、股份转让”中修正了股份转让方案的比例和对象；
18、 在预案之“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）本次交易的整体方案/3、关于本次交易方案的补充说明”中补充披露了本次交易方案的合理性说明、本次交易中上市公司股价和协议转让价差异对置入置出资产估值及对控制权的影响、以及标的公司20名股东出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性说明；
19、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；
20、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”中修正了股份转让方案的表述；
21、 在预案之“第一节 本次交易概况/四、本次交易的性质/（四）本次交易不存在规避重组上市的情形的说明”中补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形的原因；
22、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/
（二）对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司盈利能力及业务成长性的影响；
23、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/
（三）对上市公司股权结构的影响”中修正了本次交易完成前后股权结构变化情况；
24、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/
（四）关于标的公司剩余49%股权的安排以及对公司控制权影响的说明”中补充披露了本次交易中上市公司对标的公司剩余股权的收购计划及对公司控制权影响的说明；
25、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/
（五）陶建伟及一致行动人就所持股份的后续安排、对标的公司的管控能力及对公司控制权影响的说明”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人在交易完成后36个月内对所持股份的后续安排及其具备管理和控制标的公司的能力的说明；
26、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/
（六）张欢、黄军文等交易对方对上市公司经营与公司治理的影响说明”中补充披露了张欢、黄军文等交易对方不会对上市公司生产经营及公司治理产生实质性重大影响的原因；
27、 在预案之“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/
（七）本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明”中补充披露了本次交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制的说明；
28、 在预案之“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方其他事项说明/
（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系”中修正了本次重大资产重组完成后潜在关联方的表述；
29、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/二、标的公司股权结构及控制关系/（三）标的公司主要股东之间一致行动关系的说明”中补充披露了标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系等具体情况及张欢、黄军文等股份受让方之间不认定为一致行动关系的合理性说明；30、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/三、标的公司历史沿革”中补充披露了标的公司历史沿革的情况；
31、 在预案之“第四节 拟置入资产基本情况/三、标的公司主营业务情况/
（三）标的公司主要竞争优势”中补充披露了标的公司所属行业概况、主要客户名称、主要技术优势、管理团队情况。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月30日