关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询

函

中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 10 号

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会：

2020年9月2日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“预案”）， 你公司拟以除库存股外全部资产及负债作为置出资产，与深圳华付信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有的标的公司51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接，此后陶建伟等将其持有的你公司17.94%的股份以协议转让、大宗交易等方式转让给张欢等共计15名标的公司股东，股份转让以资产置换实施为前提。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、 关于是否构成重组上市

根据《预案》，本次交易购买的资产净额占你公司2019年度经审计净资产的110.63%。

1、关于控制权是否变更

交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有你公司23.40%的股份，仍为你公司第一大股东、实际控制人。标的公司股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有你公司17.94%的股份，两者持股比

例相差5.46%。请你公司说明：

（1）本次交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性，并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等，说明是否存在规避重组上市的情形。

（2）你公司是否存在针对标的公司剩余49%股权的收购计划或安排，并说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”以及有关安排是否会造成公司控制权变更。

（3）根据《预案》，陶建伟、金韫之协议转让你公司股份的价格为9.18元/股，同你公司目前股价存在较大差异，请你公司说明股票市场价和协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更。

（4）请结合标的公司历史沿革，说明标的公司股东持有标的公司股份的时间、出资背景、资金来源、股东间关系等，张欢、黄军文等股份受让方是否构成一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，本次交易是否会造成公司控制权变更。

（5）陶建伟及一致行动人在交易完成后36个月内是否存在解除一致行动关系的相关安排，是否存在减持股份、委托表决等相关安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响，以及相关安排是否与本次交易构成“一揽子”方案，本次交易是否构成重组上市。并说明实控人陶建伟长期从事服装制造业务，是否具备管理和控制从事软件技术和人工智能业务的标的公司的能力，能否在未来

保持对你公司及标的公司控制权的稳定性。

（6）交易完成后张欢、黄军文等交易对方对你公司生产经营及公司治理的影响，包括但不限于对董事会构成、重大事项决策机制等的影响，并说明后续你公司对标的公司能否形成有效控制，张欢等交易对方未来36个月内是否会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东等方式谋求上市公司的控制权。

2、关于是否有利于增强持续经营能力

根据《预案》，本次交易后，你公司原有业务全部置出，你公司主要资产变更为标的公司51%的股权，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。标的公司同你公司位于不同地区且原业务差异较大。请你公司说明：

（1）根据《预案》，标的公司2020年上半年实现净利润3,336.29万元，其中51%股权对应的净利润为1,701.51万元，低于你公司上半年的净利润2,982.02万元。请说明本次交易能否增强你公司的持续经营能力，保障上市公司股东利益。

（2）交易完成后你公司保障对标的公司控制权的拟采取的措施及措施的可实现性和有效性。

二、 关于交易方案

3、根据《预案》，标的公司20名股东原则上按其所持标的公司股权比例确认转让份额，但后续陶建伟等人所持17.94%上市公司股份的受让方仅为张欢等15名股东，其中张欢、黄军文拟出让标的公司21.06%和2.91%的股权（占标的股东合计转让比例的41%和6%），

但两者受让的上市公司股份比例分别为6.10%和5%（占陶建伟、陶士青、金韫之拟转让股份的34%和28%），出让股权比例与获取对价存在较大差异。请你公司详细说明本次交易中标的公司20名股东出让股权比例与获取的对价情况及具体方式，是否存在同一次重组事项，不同股东作价不一致的情况。说明出让股权同获取对价存在不对等的具体原因及合规性。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2020年9月15日