关于本次交易不构成重组上市的说明

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢等20名交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”或“标的公司”）51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%（以下简称“本次交易”）。

本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。

本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司6.10%的股份，标的公司主要管理层黄军文直接持有上市公司5.00%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方（财务投资人)将合计持有上市公司6.84%的股份。

因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》之签章页）

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2020年9月1日