第十一条的说明

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢等20名交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”或“标的公司”）51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次重组符合该规定，具体如下：

（一）本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件；

（三）本次重组所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；

（四）本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》之签章页）

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2020年9月1日