浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案发表独立意见如下：

一、 关于公司2019年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发[2005]120号)以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求，本着实事求是的原则，我们对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行认真了解和审慎查验，并发表如下独立意见：

1、报告期内，公司一直严格控制对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至到报告期的对外担保、违规对外担保等情况；

2、报告期内，公司严格遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、 关于2020年公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见经审查，我们认为：公司董事和高级管理人员2020年度薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将2020年公司董事、高级管理人员薪酬方案提请公司2019年度股东大会进行审议。

三、 关于2019年度利润分配预案的独立意见

经审查，我们认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经

营发展的需要，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。相关决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并将该议案提请公司2019年度股东大会进行审议。

四、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，我们认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意将《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提请2019年度股东大会进行审议。

五、 关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，我们对与公司内部控制有关资料进行核查后认为：公司已根据国家有关法律法规和监管部门的要求建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际情况不断完善内部控制制度促进企业规范发展，适合公司目前的生产经营的需要。各项内部控制制度得到了严格、有效地执行，无重大差错，保障了公司、债权人和广大投资者的利益。公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

六、 关于公司向银行申请银行授信额度的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司向银行申请银行授信额度事项进行了审查，认为公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得一定的银行授信额度，有利于保证充足的现金流量，促进生产经营活动的持续稳定发展和新项目的布局实施，提升公司的盈利能力。且公司现有关于资金审批和收支程序的制度规范，能有效防范风险。我们同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）向银行申请不超过57,000万元授信额度，期限为一年，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜，并提请公司2019年度股东大会进行审议。

七、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了审查，认为：公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报；该项投资决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，并提请公司2019年度股东大会进行审议。

八、 关于续聘审计机构的独立意见

经核查，我们认为:鉴于公司拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的从业资格和丰富的从业经验，在担任公司2019年度审计机构时，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期完成了各项审计工作，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益尤其是中小股东利益。相关决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请公司2019年度股东大会进行审议。

九、 关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则的规定和要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文，下接签署页）

（此页无正文，为浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的意见签署页）

独立董事签署：

2020年4月23日