浙江棒杰控股集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：棒杰股份股票代码：002634

信息披露义务人：陶建伟住所：浙江省义乌市苏溪镇浙江棒杰控股集团股份有限公司通讯地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号一致行动人：陶建锋、陶士青、金韫之股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2019年12月16日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规及部门规章的规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江棒杰控股集团股份有限公司拥有权益的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动的目的 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第五节 其他重大事项 ...... 13

第六节 备查文件 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 15

释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：陶建伟性别：男国籍：中国身份证号码：3307251972********住所：杭州市西湖区科技新村****联系方式：1350689****通信地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号是否取得国外居住权：否

二、信息披露义务人的一致行动人

信息披露义务人陶建伟与陶建锋为兄弟关系，与陶士青为姐弟关系，金韫之为陶建伟的姐姐陶士青之女，与陶建伟为舅甥关系，上述四人属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

一致行动人一姓名：陶建锋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3307251978********

住所：浙江省义乌市苏溪镇****

联系方式：1381995****

通信地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号

是否取得国外居住权：否

一致行动人二姓名：陶士青

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3307251970********

住所：浙江省义乌市稠城街道胜利二区****

联系方式：1360689****

通信地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号是否取得国外居住权：否一致行动人三姓名：金韫之性别：女国籍：中国身份证号码：3307821995********住所：杭州市西湖区耀江文鼎苑****联系方式：1380679****通信地址：浙江省义乌市苏溪镇苏华街21号是否取得国外居住权：否本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次协议转让的转让方为陶建伟，受让方为金韫之。其中，转让方陶建伟为公司控股股东；受让方金韫之为公司控股股东陶建伟的姐姐陶士青之女，系陶建伟的外甥女，在本次协议转让之前未持有公司股份，本次协议转让完成后将为公司控股股东陶建伟的一致行动人。本次权益变动为公司控股股东及其一致行动人家族内部的股权结构调整，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露的义务人不排除在未来12个月内继续减少所持有上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况

2019年12月16日，陶建伟与金韫之签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的公司32,412,656股无限售流通股份，占公司总股本的7.06%（占剔除回购专户股份数后总股本的7.16%）转让给金韫之。

本次权益变动前，信息披露义务人陶建伟持有公司股份129,650,625股，占公司总股本的28.22%（占剔除回购专户股份数后总股本的28.64%）；金韫之未持有公司股份。信息披露义务人陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青合计持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%）。陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青为其一致行动人。

本次权益变动后，信息披露义务人陶建伟持有公司股份97,237,969股，占公司总股本的21.17%（占剔除回购专户股份数后总股本的21.48%）；金韫之持有公司股份32,412,656股，占公司总股本的7.06%（占剔除回购专户股份数后总股本的7.16%）。信息披露义务人陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之合计持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%）。陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青、金韫之为其一致行动人。

信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况：

二、股份转让协议的主要内容

2019年12月16日，陶建伟与金韫之签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

1、 协议签署主体

甲方（转让方）：陶建伟

乙方（受让方）：金韫之

2、 股份转让数量及价款

甲方将其持有的棒杰股份32,412,656股股份（以下简称“标的股份”），占棒杰股份总股本的7.06%转让给乙方。

甲乙双方同意，标的股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日棒杰股份股票收盘价的90%，经双方协商确定为6.30元/股，本次股份转让款合计为人民币204,199,732.80元。

3、 付款安排

在《股份转让协议》签署后两日内，乙方将人民币20,000,000元首期转让款支付至甲方指定银行账户。

在标的股份全部过户登记至乙方名下之日起三个月内，乙方应当将本次股份转让价款扣除首期转让款后的金额人民币184,199,732.80元支付至甲方指定银行账户。

4、 交割安排

甲乙双方同意，在《股份转让协议》签署后5个工作日内向深圳证券交易所申请合规性确认。双方均应积极配合深圳证券交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

在取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件后5个工作日内，甲方应负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方予以配合。

5、 甲乙双方的陈述、保证和承诺

（1） 本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

（2） 本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：①不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且②不会违反其作为当事人一方(或受之约束)

的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（3） 本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（4） 甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

（5） 本协议生效后，除本协议约定或双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

6、 协议的生效、变更和修改

（1） 本协议自甲乙双方签字后成立并生效。

（2） 任何对本协议的变更和修改均需以书面方式进行。

三、尚未履行的批准程序

本次股份协议转让事项需经深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份转让过户手续。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟转让其持有的上市公司32,412,656股无限售流通股份存在质押情况。除此之外，本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在棒杰股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动前，陶建伟持有公司股份129,650,625股，占公司总股本的

28.22%（占剔除回购专户股份数后总股本的28.64%）；金韫之未持有公司股份。陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青合计持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%）。陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青为其一致行动人。本次权益变动后，陶建伟持有公司股份97,237,969股，占公司总股本的

21.17%（占剔除回购专户股份数后总股本的21.48%）；金韫之持有公司股份32,412,656股，占公司总股本的7.06%（占剔除回购专户股份数后总股本的

7.16%）。陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之合计持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的

41.94%）。陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青、金韫之为其一致行动人。本次权益变动未导致公司控制权发生变更，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

七、本次权益变动的其他情况

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，金韫之不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

截至本报告出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对棒杰股份的负债或未解除棒杰股份为其负债提供的担保，或者损害棒杰股份利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖棒杰股份股票的行为。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

3、《股份转让协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于浙江棒杰控股集团股份有限公司证券投资部，以备查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陶建伟

签署日期：2019年12月16日

附表一

简式权益变动报告书

信息披露义务人：陶建伟

签署日期：2019年12月16日