浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对提交公司第四届董事会第十八次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案发表独立意见如下：

一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发【2005】120号)以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，本着实事求是的原则，我们对2019年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行认真了解和审慎查验，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司严格遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司一直严格控制对外担保事项，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的对外担保、违规对外担保等情况。

我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险，切实维护公司及股东利益。

二、 关于《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，公司2019年半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、 关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定和要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、 关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见

公司董事会本次补选非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

通过对非独立董事候选人李阳先生的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为该候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

基于上述情况，我们同意提名李阳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议。

五、 关于出售资产暨关联交易事项的独立意见

公司本次出售资产暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陶建伟先生及其一致行动人陶建锋先生已回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

本次交易已聘请具有执行相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对标的资产价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评

估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为参考，并经公司与交易对方协商确定。本次出售资产暨关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次出售资产暨关联交易事项利于优化公司资产结构、提高资产运营效率，促使公司现金回流。我们同意本次公司出售资产暨关联交易事项，并提请股东大会审议。

（以下无正文，下接签署页）

（此页无正文，为浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的意见签署页）

独立董事签署：

2019年8月22日