中泰证券股份有限公司关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简“棒杰股份”或“公司”）2014年配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定的要求，对棒杰股份截至2018年12月31日募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1314号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2014年12月向全体股东每10股配售3股，共计可配售30,015,000股，实际配售28,006,271股，配股价格为4.98元/股，募集资金共计139,471,229.58元。

由主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在浙江义乌联合村镇银行股份有限公司营业部账号为581012010105170309的人民币账户134,461,414.55元（已扣除承销商保荐费及承销费4,986,780.74元，上市登记费28,006.27元，包含4,971.98元为承销商多汇入的利息，应返还承销商），减除审计验资费、律师费、信息披露费、印花税共计人民币1,724,889.55元，以及应返还给承销商多汇入的利息4,971.98元，募集资金净额为人民币132,731,553.02元，其中注册资本人民币28,006,271.00元，资本溢价人民币104,725,282.02元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，

公司和中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）、义乌联合村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%的，公司应及时以传真方式通知中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，公司共设1个募集资金专户，3个定期存款账户。募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、2018年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

公司配股募集资金2018年度使用情况详见附表1。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

2018年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2015年1月配股项目，即“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”的实施地点发生了变更，原计划在公司新厂区实施，利用公司自有土地，拟新建生产厂房、办公楼等建筑物33,030.41平方米，后项目实施地点变更为苏溪镇长府路东侧、苏和路南侧地块。

2018年度公司决定将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”，拟实施地点为义乌市苏溪镇苏和路33号厂区内。截止至2018年12月31日止，公司募集资金专用账户余额为4,963.03万元。2019年1月4日，公司将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额”5,006.16万元存入全资子公司浙江姗娥针织有限公司募集资金专项账户。

4、募投项目先期投入及置换情况

2018年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6、超募资金使用情况

2018年度不存在超额募集资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途和去向

截至2018年12月31日止，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户内。2018年8月3日、2018年8月20日分别召开第四届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”。截止至2018年12月31日止，公司募集资金专用账户余额为4,963.03万元。2019年1月4日，公司将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额”5,006.16万元存入全资子公司浙江姗娥针织有限公司募集资金专项账户。

8、募集资金使用的其他情况

2018年度募集资金用于支付募集资金项目工程款金额为338.34万元。2018年度募集资金用于永久补充流动资金金额为1.00万元。2018年度募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为235.58万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年度，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对棒杰股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项审计，并出具了2018年度《浙江棒杰数码针织品股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，“我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对棒杰股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：

审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、发票、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等。

八、保荐机构核查意见

经核查，中泰证券认为：棒杰股份2018度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：

1、2018年度公司募集资金使用情况对照表

2、2018年度公司变更募集资金投资项目情况表

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

吴彦栋 嵇志瑶

中泰证券股份有限公司

年 月 日

附表1:

2018年度公司募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司 单位： 万元

注：项目变更后，原“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”已完工但尚未支付的工程费用等，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

附表2:

2018年度公司变更募集资金投资项目情况表

编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司 单位： 万元